在抵抗东魏进攻的同时，宇文泰任人为贤，推行改革，使西魏国力逐渐强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分布 [25]。宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后宗室诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为傀儡国。西魏后由废帝、恭帝相继继立。梁绍泰二年（西魏恭帝三年，556年）宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，国号周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝，西魏亡。宇文护先后杀死宇文觉和周明帝宇文毓，于陈天嘉元年（周武成二年，560年）改立宇文邕为帝，即周武帝。宇文邕采韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。
北齐建国后，高洋先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡等族，并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐大致上同北魏，持续推行均田制。这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而高洋在后期荒淫残暴，并为了维护鲜卑贵族，屠杀汉人世族。他对人民的压迫更重，使得北齐国势衰落。齐废帝高殷继立后，由其叔高演辅政。但高演不久即篡位，是为孝昭帝。高演在位期间，国力渐渐复元，还亲征库莫奚。但他在两年后去世，由其弟长广王高湛继立，即北齐武成帝。高湛昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，由后主高纬继立。高纬在位时，北齐国政混乱，还被陈朝攻下淮南，最终在陈太建九年（周建德六年，577年）亡于北周。
关陇集团的形成与胡汉交融
六镇鲜卑南下，在某种意义上说是第二批拓跋鲜卑进入中原。如果说从平城到洛阳的北魏拓跋鲜卑是汉化先行者，那么从六镇进入中原的拓跋鲜卑就是追随者。但是这个追随者并没有亦步亦趋，他们保留着自己的语言，保留着自己的鲜卑姓氏，甚至还把鲜卑姓氏赐给汉人。但这种保留并不意味着全面倒退。 [100]
六镇鲜卑有时候可能因自己的强惶而轻视汉人的文弱。但他们并不拒绝与汉人合作，也不排斥汉族文化。东魏高欢任用范阳人卢景裕教授子弟儒家经典，以后的诸帝也“引进名儒，授皇太子诸王经术”。北齐甚至规定各个郡县推举精通儒家经典的人为孝廉。孝廉答对朝廷策问，回答得好则加以提拔。这种制度无疑刺激了儒学的发展。 [100]
建立西魏北周的六镇鲜卑所在的关陇地区，人力、物力远远不如东魏北齐富庶，为了与东魏北齐及南朝政权抗衡。西魏北周统治者除在经济上实行均田制、在军事上实行府兵制以外，还竭力促成鲜卑与汉人的结合。在这方面府兵制具有重要意义。在府兵制度下，宇文泰是最高统帅，下设六个柱国大将军，每个柱国大将军督两个大将军，每个大将军督两个开府，共二十四军。柱国大将军、大将军由鲜卑人和汉人担任，汉人将军也被赐予鲜卑姓。在西魏北周政权中，不仅包括鲜卑贵族上层元、长孙、宇文、于、陆、源、窦、独孤等家族，还包括京兆韦氏、弘农杨氏、武功苏氏、陇西李氏、河东裴氏和柳氏等关陇大族，形成胡汉紧密结合的关陇集团。 [100]
西魏北周对待儒学的态度比东魏北齐还要积极。宇文泰雅好经书，任用苏绰制定体现儒家治国思想的《六条诏书》；采用《周礼》设计的模式运转国家机器；任用大儒卢景宣充实儒家五礼制度。明帝宇文毓在位时，进一步完善官学，使儒学进一步发展。武帝宇文邕亲自行尊三老之礼，被史家称为“一世之盛事”。据史书记载，当时的北周是“天下慕向，文教远覃”。 [100]
走向统一
北周灭北齐之战 [78]
北周武帝改革府兵制，提高府兵地位，扩大兵源，军力大片增强。陈太建九年（周建德六年，577年），北周出兵攻灭北齐。随着北方重新统一，胡汉融合进入新阶段。 [100]
北周武帝是一个有雄才大略的君主，有着统一南北的雄心壮志。他所领导的北周，是一个经过又一番胡汉融合过程而产生的具有勃勃生机的政权。这个政权在政治、经济、军事、文化诸方面都体现出民族融合的新特点。这不仅是北方新局面的出现，也折射出中华民族历史重新走向全国统一的曙光。但武帝英年早逝。北周朝政大权落入外戚杨坚之手。 [100]
杨坚为北周十二大将军杨忠之子，他还是太子宇文贇的岳父。陈太建十年（周建德七年，578年），周武帝去世，太子宇文贇继立，即周宣帝。他荒淫昏庸，迷信佛道二教，立五位皇后并夺人妻子。他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸