东西魏对峙时期，东魏将侯景受东魏及西魏逼迫投奔梁，梁武帝任用他北伐东魏。但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。侯景得知后举兵叛变，南攻建康，史称侯景之乱 [16]。梁将萧正德引他渡江，使侯景攻入建康，梁武帝退至台城，侯景包围台城，之后各地虽有勤王之师，但皆观望。侯景闻知勤王师后一度和谈，但最后叛约并攻陷台城，囚禁梁武帝，梁武帝最后被饿死。建康沦陷后侯景屠杀江南世族，为南朝政治带来毁灭性打击 [17]。侯景先后立杀梁简文帝萧纲及淮阴王萧栋，最后篡位，建国汉。但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是梁朝各宗室互相攻击，无暇讨伐侯景。之后湘东王萧绎击败了其他梁朝宗室势力，后又得到广州太守陈霸先的加盟，实力大增，于是萧绎派遣大将王僧辩与陈霸先合军讨伐侯景，接连击破侯景部将任约、宋子仙，之后在台城与侯景展开决战，侯景战败逃跑，后被部下所杀。侯景之乱平定。
梁承圣元年（齐天保三年、西魏废帝元年，552年），湘东王萧绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王萧纪称帝并进攻江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州亦被西魏夺走。梁承圣三年（齐天保五年、西魏恭帝元年，554年），萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀 [18]，西魏立萧詧为傀儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐送萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立萧渊明为梁帝。陈霸先于是率军击杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击败北齐南侵军队及王僧辩余党徐嗣徽，专政梁廷。最后于梁太平二年（齐天保八年、周孝闵帝元年，557年）篡位，建国号为陈，定都建康，改元永定，史称陈武帝，梁亡。 [94]
南朝陈
清人绘陈武帝陈霸先像
陈武帝是吴兴（今浙江长兴）人，此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。由于无法尽数平定割据势力，武帝采用安抚的方式稳定统治。
陈武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖原是萧绎部将的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛。 [20]
陈文帝去世后由太子陈伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王陈顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭齐，于是邀陈朝共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南，于是同意，并于陈太建五年（周建德二年，573年）派吴明彻北伐，两年后收复淮南。而后北周趁机攻灭北齐，并在陈太建九年（周建德六年，577年）南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。不久后，北周武帝突然去世，北周内乱，遂无意南征。
杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子陈叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，严重削弱南陈的经济实力，南朝陈国力大衰，最终在陈祯明三年（隋开皇九年，589年）为隋朝所灭（参见“历史-走向统一”部分）。 [109]
北朝兴替
北朝承继五胡十六国，是中国历史上与中国南朝同时代并存的北方王朝的总称，其中包括了北魏、东魏、西魏、北齐、北周等数个王朝。北魏、东魏、西魏及北周均由鲜卑族建立，北齐则由鲜卑化汉人所建。
北魏兴起与前期北方的民族关系
主词条：北魏统一北方之战
北魏统一北方之战 [76]
建立北魏的鲜卑拓跋部最初生活在大兴安岭北段，后南迁到呼伦贝尔草原的呼伦池，开始由氏族部落向国家形态过渡。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪于前秦太安二年（386年）召集旧部重建代国。同年四月又改称魏国，史称北魏，次年建都盛乐（今内蒙古和林格尔西北）。皇始三年（398年），拓跋珪把都城从盛乐南迁到平城（今山西大同）。拓跋部所建立的国家至此已然形态完备。到拓跋珪之孙太武帝拓跋焘即位后，先后攻灭北燕、北凉，于宋元嘉十六年（魏太延五年，439年）重新统一了北方，与南朝宋对峙，形成南北朝局面。拓跋焘统一华北后又灭鄯善，控制西域；在宋元嘉二十七年（魏太平真君十一年，450年）又反攻刘宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返。至此，北朝扭转了国力被南朝压制的局面，但军力也大损，北魏将士“疾疫死者甚众” [22]。宋泰始五年（魏皇兴三年，469年），北魏军攻破南朝宋的青、冀二州，疆域进一步向南扩张。 [100]
伴随着鲜卑拓跋部南下的征程，他们也先后经历了狩猎、游牧、农耕等经济形态。而从事农耕经济