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十年时光一晃而过，公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，喊出了“王侯将相宁有种乎”的口号，天下豪杰纷纷响应，六国旧部也趁机起兵反秦。
沉寂多年的天下终于乱了起来，而这也正是当初那老头说的，张良建功立业的时机。
张良得知陈胜起义的消息后，立刻召集了数百名青年，想要起兵反秦，可他势单力薄，根本成不了气候。
这时他听说景驹在留县自立为楚王，就打算带着手下前去投奔。路上，他遇到了一个带着几千人攻城略地的沛公，这个沛公就是刘邦。
两人一见面就相谈甚欢，张良把自己研读《太公兵法》的心得讲给刘邦听，刘邦听得津津有味，还能立刻领悟其中的道理，并且照着张良的计策行事。
张良之前也跟其他诸侯讲过这些谋略，可那些诸侯要么听不懂，要么不屑一顾，唯有刘邦能懂他、信他，这让张良心里十分欣慰。
他暗自感叹：“刘邦这小子，大概是天生就有帝王之才吧，我终于遇到能施展自己抱负的人了。”
于是他放弃了投奔景驹的想法，留在了刘邦身边，成了刘邦麾下的谋士。
刘邦对张良十分信任，几乎是言听计从，而张良也没辜负这份信任，每次出谋划策都精准狠辣，帮刘邦避开了不少陷阱。
公元前208年，刘邦率军西进，想要攻占咸阳，一路上势如破竹，很快就打到了宛城。
宛城守将坚守不出，刘邦打了几次都没打下来，心里不耐烦，就想绕过宛城直接西进。
张良得知后，立刻劝阻道：“沛公，万万不可！宛城城池坚固，守军众多，我们要是绕过这里，万一后面宛城的军队追上来，前面又有秦军阻拦，我们就会腹背受敌，到时候就麻烦了。
不如先假装撤退，然后趁着夜色悄悄返回，突然发起进攻，宛城守军肯定猝不及防，到时候必能攻克宛城。”
刘邦听了觉得有理，就按照张良的计策行事，果然顺利拿下了宛城。拿下宛城后，刘邦又采纳张良的建议，对投降的秦军将士优待有加，沿途的城池听说后，都纷纷开城投降，刘邦没费多少力气，就顺利抵达了咸阳城外的峣关。
峣关是咸阳的最后一道屏障，地势险要，秦军守军实力不弱，刘邦想派兵强攻，张良又劝住了他：“峣关的守将是个屠夫的儿子，贪财好利，我们可以先用钱财引诱他，再派一些士兵在关前虚张声势，假装要大举进攻，他肯定会投降的。”
刘邦依计行事，派人带着重金去劝说峣关守将，守将果然动了心，答应投降，还想和刘邦一起西进攻打咸阳。
就在刘邦准备答应的时候，张良又提醒道：“现在只是守将想投降，他手下的士兵未必愿意，如果士兵们不服从，到时候我们还是会吃亏。不如趁着他投降放松警惕，连夜派兵进攻，定能一举拿下峣关。”
刘邦听从了张良的建议，率军突袭峣关，秦军毫无防备，很快就被击溃，刘邦顺利攻入咸阳，秦王子婴捧着玉玺出城投降，秦朝彻底覆灭。
进入咸阳城后，刘邦看着秦王宫里的金银珠宝、美女佳人，瞬间就动了心，想要留在宫里享受。
樊哙劝他赶紧离开，他根本听不进去，还是张良站出来劝说：“沛公，你之所以能推翻秦朝，就是因为秦朝的残暴奢靡。现在刚进入咸阳，就想着贪图享乐，这和秦朝的暴君有什么区别？‘良药苦口利于病，忠言逆耳利于行’，樊哙的话虽然不好听，但都是为了你好，你可不能糊涂啊！”
刘邦这才醒悟过来，立刻下令封存秦王宫的财物，带着士兵撤出咸阳，回到霸上驻扎，还和关中百姓约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪”，废除了秦朝所有苛捐杂税和严酷律法。
关中百姓对刘邦感恩戴德，都希望他能成为关中王。
可刘邦的好日子没过多久，项羽就带着四十万大军赶到了鸿门。
项羽本来就对刘邦先攻入咸阳心怀不满，又听说刘邦想在关中称王，更是怒不可遏，下令让士兵们做好准备，第二天一早就攻打刘邦。
项羽的叔父项伯和张良是旧相识，当年项伯杀了人，还是张良帮他逃过了官府的追捕。
项伯得知项羽要攻打刘邦，担心张良会遭殃，连夜骑马赶到霸上，找到张良，劝他赶紧逃走。
张良却不肯走，说道：“我是跟着沛公来的，现在沛公遇到危险，我要是独自逃走，就是不义之举，我不能这么做。”
说完，张良立刻把项伯带来的消息告诉了刘邦。刘邦一听，吓得脸色都变了，连忙问张良该怎么办。
张良沉思片刻，问道：“沛公，你现在的兵力能打得过项羽吗？”刘邦沉默了许久，摇了摇头说：“打不过。”张良说：“那你就赶紧跟项伯解释清楚，说你从来没想过要在关中称王，只是暂时在这里驻扎，等项羽来处