孙膑想了想，说：“要帮，但不能直接去邯郸救赵国——庞涓带着主力去打赵国，魏国的都城大梁肯定空虚，咱们不如去攻打大梁，庞涓肯定会回来救，到时候咱们在半路上伏击他，肯定能赢！”这就是历史上着名的“围魏救赵”。
齐威王觉得这主意好，派田忌为大将，孙膑为军师，带着五万齐军去攻打魏国大梁。庞涓在邯郸打得正起劲，听说齐军打大梁，果然慌了，赶紧带着军队往回赶，连粮草都扔了不少。
等庞涓的军队走到“桂陵”（今河南长垣附近）时，突然遭到齐军的伏击。齐军早就埋伏好了，箭如雨下，魏武卒虽然能打，但长途奔袭，又没准备，很快就乱了阵脚。庞涓拼死突围，才逃了出来，八万魏武卒死了五万，丢了不少武器装备。
《史记·孙子吴起列传》里写这事：“田忌欲引兵之赵，孙子曰：‘夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。’乃引兵疾走大梁，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。”——这就是“桂陵之战”，魏国虽然没输得太惨，但“魏武卒”的威风第一次被打没了。
魏惠王得知庞涓战败，气得拍桌子，可他没吸取教训，反而觉得“齐国敢跟魏国作对，必须教训回来”。公元前341年，魏惠王又派庞涓带着十万魏武卒，去攻打韩国——因为韩国跟齐国走得近，魏惠王想先打服韩国，再收拾齐国。
韩国打不过魏国，赶紧派人去齐国求救。齐威王又召来孙膑，孙膑还是老办法：“先不救韩国，等魏国和韩国打得两败俱伤，咱们再出兵，这样既能少死人，又能打赢。”
等魏国和韩国打了半年，韩国快撑不住的时候，齐威王才派田忌、孙膑带着六万齐军去救韩国。孙膑还是用“围魏救赵”的计谋，带着齐军去攻打魏国大梁。
庞涓这次学乖了，没立刻回救大梁，而是先把韩国的军队打垮，再带着军队慢慢往回赶，还派了不少探子，打听齐军的消息。探子回报说：“齐军的士兵很胆小，第一天挖了十万人的灶，第二天只挖了五万人的灶，第三天就只剩三万人的灶了。”
庞涓一听，高兴坏了，说：“我就知道齐军胆小，才打了几天，就跑了一大半！咱们赶紧追，一定要杀了孙膑！”他亲自带着两万精锐，日夜兼程地追赶齐军，把大部队甩在了后面。
可他不知道，这是孙膑设下的“减灶诱敌”之计——灶越来越少，是为了让庞涓以为齐军在逃跑，其实齐军早就在“马陵”（今山东郯城附近）设好了埋伏。马陵的道路很窄，两边都是高山，适合打伏击。孙膑还让人把路边一棵大树的树皮剥了，写上“庞涓死于此树之下”几个字，又让士兵们拿着弓箭，等着庞涓来。
当天晚上，庞涓带着军队赶到马陵，看到路边的大树上有字，就让人点起火把，想看看写的啥。结果火把一照，齐军的箭就像下雨一样射了过来。魏军大乱，庞涓这才知道自己中了计，他看着树上的字，又气又悔，拔出剑说：“我居然被孙膑这小子算计了，真是不甘心！”说完，就自杀了。
齐军趁机反攻，把剩下的魏武卒全消灭了，还俘虏了魏国的太子申。这就是“马陵之战”，魏国的十万魏武卒几乎全军覆没，太子申也成了俘虏，魏国的军事力量遭到了毁灭性的打击。
马陵之战后，魏国彻底“垮了”——十万精锐没了，太子被俘虏，庞涓死了，再也没人能统领军队。周边的国家一看魏国不行了，都来“落井下石”。
首先是秦国。秦国国君秦孝公重用商鞅，搞了“商鞅变法”，国力越来越强。公元前340年，商鞅带着秦军攻打魏国的河西之地，魏国派公子卬（就是之前被魏惠王贬为平民，后来又被启用的那个）去抵挡。
商鞅跟公子卬是老熟人，他派人给公子卬送信，说“咱们都是老朋友，没必要打仗，不如来喝杯酒，商量一下议和的事”。公子卬信以为真，没带多少人就去了商鞅的军营。结果刚到军营，就被秦军抓了起来。秦军趁机攻打魏军，魏军没了主帅，很快就败了，河西之地也被秦国抢了回去。
《史记·商君列传》里记载：“秦使卫鞅将而伐魏。魏使公子卬将而击之。军既相距，卫鞅遗魏将公子卬书曰：‘吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。’魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。”——河西之地是魏国的“西大门”，丢了河西，魏国西边就再也无险可守，秦国随时能攻打魏国。
齐国一看魏国连河西都丢了，也来凑热闹——齐威王派大将田忌带着军队，攻打魏国的东边城池，一口气占了魏国的薛城（今山东滕州），还抢了魏国的粮仓。楚国也不甘示弱，派军队攻打魏国的南边，占了魏国的陉山（今河南郾城），把魏国的南方防线撕开了一个大口子。
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韩、赵