庞涓一开始还挺高兴，觉得有师弟帮忙，自己肯定能立大功。可时间一长，他就嫉妒了——孙膑的计谋比他高明，魏惠王也越来越看重孙膑，经常当着大臣的面夸孙膑“脑子好使”。庞涓心里琢磨：“再这么下去，我的位置肯定要被孙膑抢了，得想个办法把他赶走！”
在魏惠王的立志改革下，魏国的国力慢慢恢复了，军队战斗力也上来了。庞涓带着“魏武卒”打了好几场胜仗——西边把秦国按在洛水西边不敢动，南边抢了楚国的两座城池，东边还教训了一下不听话的郑国。
魏国的威望越来越高，周边的小国家都来朝拜，连韩国和赵国都得看魏国的脸色。魏惠王觉得，是时候搞一场“盟会”，让天下人承认魏国的“霸主地位”了。
公元前344年，魏惠王在“逢泽”（今河南开封附近）举办了一场盛大的盟会，邀请了秦、韩、赵、宋、卫等十几个国家的国君来参加。为了撑场面，魏惠王还特意让人做了一套“天子规格”的衣服，坐着“天子才能坐的马车”，搞得比周天子还威风。
盟会上，魏惠王坐在最中间的位置，看着底下的诸侯，清了清嗓子说：“现在天下不太平，秦国、齐国老是欺负小国，我觉得，咱们得选个‘霸主’，以后谁要是敢欺负小国，霸主就带着大家一起打他！我觉得，这个霸主，由魏国来当最合适，你们觉得咋样？”
韩国、赵国、宋国这些小国，早就被魏国打怕了，赶紧点头：“惠王说得对，魏国强大，就该当霸主！我们都听惠王的！”
只有秦国国君有点不服气，但秦国当时还没完全强大起来，不敢跟魏国对着干，只能硬着头皮点头。
魏惠王一看大家都同意，高兴坏了，当场宣布：“从今天起，魏国就是天下霸主！以后各国要按时给魏国送‘贡品’，要是有难，魏国会出兵帮忙！”说完，他还让人杀了一头牛，跟诸侯们“歃血为盟”。
这场“逢泽会盟”，是魏惠王人生中最“高光”的时刻——魏国不仅恢复了霸主地位，还成了天下诸侯的“大哥”。魏惠王看着诸侯们恭敬的样子，心里美滋滋的，觉得自己比爷爷魏文侯、爹魏武侯都厉害。
可他不知道，这场盟会也让齐国和秦国“记恨”上了魏国——齐国觉得魏国抢了自己的“大哥”位置，秦国觉得魏国太嚣张，都在偷偷憋劲，想找机会教训魏国。而庞涓和孙膑的矛盾，也在这时候彻底爆发了。
庞涓看着孙膑越来越受重用，心里的嫉妒就像野草一样疯长。他琢磨来琢磨去，终于想出了一个“毒计”——诬陷孙膑“通齐”。
当时，齐国和魏国的关系不太好，庞涓就偷偷伪造了一封“孙膑写给齐国国君的信”，信里说“愿意帮齐国打败魏国”。然后，他把这封信交给了魏惠王，还添油加醋地说：“大王，孙膑是齐国人，他早就想背叛魏国了，您可得赶紧把他抓起来，不然会出大事的！”
魏惠王一开始还不信，觉得孙膑是个老实人，不会背叛自己。可庞涓又拿出了一些“证据”——其实都是他伪造的，魏惠王这才信了，当场下令把孙膑抓起来。
庞涓怕孙膑以后报复自己，还偷偷让人把孙膑的膝盖骨挖了（也就是“膑刑”），想让他变成残疾人，再也不能当官、打仗。孙膑被挖了膝盖骨，才明白是庞涓害了自己，心里又恨又悔，可他现在是个残疾人，啥也干不了，只能假装“疯癫”，想办法逃出魏国。
没过多久，齐国的使者来到魏国。孙膑知道这是自己唯一的机会，偷偷让人联系齐国使者，把自己的遭遇说了一遍，还说“自己有打败魏国的计谋，愿意为齐国效力”。齐国使者觉得孙膑是个“人才”，就偷偷把他藏在马车里，带出了魏国。
《史记·孙子吴起列传》里记载：“庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。”——这段话说的就是孙膑被庞涓陷害，然后逃到齐国的事。
孙膑逃到齐国后，被齐国的大将田忌看中，当了田忌的“军师”。后来，田忌跟齐国国君赛马，孙膑给田忌出了个“田忌赛马”的计谋，让田忌赢了比赛，齐威王也因此知道了孙膑的本事，任命孙膑为“齐国军师”，让他帮齐国训练军队。
庞涓得知孙膑逃到齐国，还当了齐国的军师，心里又怕又恨——他怕孙膑会报复魏国，也恨自己没把孙膑彻底除掉。可他没敢跟魏惠王说，只能自己憋着，想着以后找机会跟齐国打仗，亲手杀了孙膑。
而魏惠王呢，直到孙膑逃到齐国，还不知道自己丢了一个“顶级智囊”，更不知道，这场“人才流失”，会给魏国带来灭顶之灾。
庞涓一直想找机会跟齐国打仗，除掉孙膑。公元前354年，机会来了——赵国攻打魏国的附属国“卫国”，魏惠王派庞涓带着八万“魏武卒”去攻打赵国，包围了赵国的都城邯郸。
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赵国打不过魏国，赶紧派人去齐国求救，说“只要齐