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此次会面，《孟子·梁惠王上》有详细记载。梁惠王见孟子入殿，便起身相迎，开口便问：“叟不远千里而来，亦将有以利吾国乎？”在这位饱经战乱的君主眼中，“利”是富国强兵的关键——土地之利、兵力之利、财富之利，唯有获得实实在在的“利”，才能抵御强敌，重振魏国雄风。
面对梁惠王的“利”之问，孟子却给出了截然相反的回答。他上前一步，拱手道：“王何必曰利？亦有仁义而已矣。”紧接着，他展开了一番振聋发聩的论述：“王曰‘何以利吾国’？大夫曰‘何以利吾家’？士庶人曰‘何以利吾身’？上下交争利而国危矣。万乘之国，弑其君者，必千乘之家；千乘之国，弑其君者，必百乘之家。万取千焉，千取百焉，不为不多矣。苟为后义而先利，不夺不餍。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。王亦曰仁义而已矣，何必曰利？”
孟子的意思是，若君主开口便谈“利”，大夫、士人、百姓便会纷纷效仿，人人皆以逐利为目标，最终必然导致“上下交争利”，国家陷入混乱——诸侯为争夺土地而战，大夫为争夺权力而弑君，百姓为争夺财富而争斗。相反，若君主以“仁义”为本，关爱百姓，百姓自然会感念君主的恩德，拥戴君主；大夫以“仁义”为准则，自然会忠诚于君主，辅佐国家。“仁义”看似无形，却能凝聚人心，这才是国家长治久安的根本。当年，我第一次读到这段话时，真的被深深震撼到了，两千多年前的人把如何治理国家看的多么透彻，一个国家，只有以民为本，尽量让自己的民众不必为自身的生存劳碌，才能激发他们心中的仁义，一个国家的统治者过分强调利益，就会上行下效，人人以逐利为根本目的，社会风气如何，可想而知了！
梁惠王听后，沉默良久。他并非不认同孟子的道理，只是魏国此时面临的是生存危机，西边被秦国侵占河西之地，东边被齐国击败，南边受楚国威胁，若不尽快“获利”强兵，随时可能被邻国吞并。孟子的“仁义”之道，如同文火煲汤，需长期滋养方能见效，而他需要的是“猛药治病”，快速提升国力。因此，尽管梁惠王对孟子以礼相待，却始终未采纳其“仁政”主张。
此后，孟子在梁国停留期间，多次与梁惠王论政。一次，梁惠王带着孟子来到梁国的皇家园林“梁囿”，感慨道：“贤者亦乐此乎？”孟子趁机劝谏：“贤者而后乐此，不贤者虽有此，不乐也。”他以商纣王的“鹿台”与周文王的“灵囿”对比，指出君主的快乐应建立在百姓的快乐之上，若百姓安居乐业，君主游览园林，百姓会一同欢乐；若百姓困苦不堪，君主独自享乐，便是“独乐”，终会失去民心。
不久后，梁惠王去世，其子梁襄王即位。孟子拜见梁襄王后，对弟子感叹：“望之不似人君，就之而不见所畏焉。”（《孟子·梁惠王上》）他认为梁襄王缺乏君主的气度与远见，更不可能推行“仁政”。于是，孟子离开梁国，前往齐国。
当时的齐国，在齐宣王统治下，国力强盛，都城临淄是战国时期的文化中心，稷下学宫汇集了天下贤才，荀子、邹衍等名士皆曾在此讲学。齐宣王虽不如齐威王雄才大略，却也有“喜文学游说之士”的雅量，听闻孟子到来，便派人将他迎入临淄，尊为“客卿”，给予优厚待遇。
一日，齐宣王召见孟子，问了一个与梁惠王相似却更具体的问题：“齐桓、晋文之事可得闻乎？”齐桓公、晋文公是春秋时期的“霸主”，通过“尊王攘夷”、武力征伐确立霸权，是战国诸侯效仿的榜样。
孟子答道：“仲尼之徒无道桓文之事者，是以后世无传焉，臣未之闻也。无以，则王乎？”他明确表示，孔子的弟子从不谈论齐桓公、晋文公的“霸道”事迹，若非要谈，不如谈谈“王道”，以“仁政”统一天下的道理。
齐宣王好奇地问：“德何如，则可以王矣？”孟子答道：“保民而王，莫之能御也。”“保民”，即关爱百姓，让百姓安居乐业，这便是“王道”的核心。齐宣王又问：“若寡人者，可以保民乎哉？”孟子毫不犹豫地回答：“可。”
齐宣王不解，问：“何由知吾可也？”孟子便讲述了一件齐宣王的往事：“臣闻之胡龁曰，王坐于堂上，有牵牛而过堂下者，王见之，曰：‘牛何之？’对曰：‘将以衅钟。’王曰：‘舍之！吾不忍其觳觫，若无罪而就死地。’对曰：‘然则废衅钟与？’曰：‘何可废也？以羊易之！’不识有诸？”
这件事是齐宣王的亲身经历：一次，有人牵着一头牛经过朝堂，准备用牛的血祭祀新铸成的钟（衅钟）。齐宣王见牛吓得浑身发抖，心生怜悯，说：“放了它吧，我不忍心看它毫无罪过却要死去。”下人问是否要废除衅钟之礼，齐宣王说：“怎么能废除呢？用羊代替牛吧。”
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孟子指出齐宣王对牛的怜悯，便是“恻隐之心”，而“恻隐之心，仁之端也”（《孟子·公孙丑上》