（三）雍州战败，韬光养晦
齐明帝建武四年（497年），北魏大军气势汹汹地逼进雍州，萧衍奉命前去救援。次年三月，他与崔慧景率领军队到达邓城时，遭遇了北魏孝文帝亲自率领的十余万骑兵。北魏骑兵阵容庞大，来势汹汹，崔慧景见此情形，心中胆怯，打算即刻退兵。
萧衍深知此时退兵乃下策，不仅会让军队士气受挫，还可能遭到北魏骑兵的追击，导致全军覆没。于是，他极力制止崔慧景，试图劝说他坚守阵地，等待时机。然而，崔慧景心意已决，根本不听萧衍的劝告，毅然下令退兵。
果不其然，北魏骑兵在崔慧景军队撤退时，迅速发动攻击。崔慧景的军队毫无防备，瞬间陷入混乱，死伤惨重。在这危急关头，唯有萧衍临危不乱，他率领着自己的兵众顽强拒敌迎战。在他的指挥下，士兵们紧密配合，奋勇抵抗，最终得以保全部队。
后来，魏军因种种原因撤退，萧衍因在此次战役中的出色表现，被任命为辅国将军，监管雍州政务。同年七月，齐明帝逝世，遗诏授萧衍持节，都督雍、梁、南北秦四州及郢州的竟陵、司州的随郡等地的军事，拜为辅国将军、雍州刺史。
经此一役，萧衍深刻地意识到自己在军事力量和政治局势上的相对劣势。他明白，在当前的形势下，急于求成只会带来更大的风险。于是，他选择在雍州韬光养晦，暗中积蓄力量，等待时机。在这段时间里，他积极发展地方势力，加强军事训练，大力招揽人才，为日后的崛起做着充分的准备。
（四）诛杀东昏，掌握大权
建武五年（498年）七月，东昏侯登基即位，然而，他的统治却让整个南齐陷入了更加混乱的局面。东昏侯荒淫无道，肆意诛杀大臣，朝堂之上人人自危，朝政一片混乱。
萧衍深知局势的严峻，他秘密派堂舅张弘策劝兄长萧懿早做防备，以免遭到东昏侯的迫害。然而，萧懿却没有听从萧衍的劝告，对东昏侯的暴行心存侥幸。
萧衍见此情形，深知不能再坐以待毙。他毅然号召弟弟萧伟和萧憺从京城到襄阳，共同商议应对之策。此后，他在雍州暗中制造器械，修缮武备，积极扩充自己的实力。
不久之后，朝中大臣相继被诛杀，齐东昏侯永元二年（500年）十一月，东昏侯更是赐毒药毒死了萧懿。萧衍得知兄长遇害的消息后，悲痛欲绝，同时也更加坚定了他反抗东昏侯的决心。他连夜召集张弘策、吕僧珍等人商议，决定起兵攻打襄阳。
此时，萧宝融也在江陵起兵，反抗东昏侯的统治。竟陵太守曹景宗劝萧衍迎立南康王萧宝融，建都襄阳，以号令天下。然而，萧衍却有着更为深远的考虑，他并未答应曹景宗的提议，而是在沔南设立新野郡，积极招集兵马，壮大自己的力量。
永元三年（501年）二月，南康王担任相国，任命萧衍为征东将军。萧衍从襄阳出发，率领着他精心筹备的军队，一路势如破竹。在一系列激烈的战役中，萧衍充分展现了他卓越的军事才能和领导智慧，他的军队接连取得胜利，逐渐逼近京城。
同年十二月，兼卫尉张担和北徐州刺史王珍国见大势已去，为了自保，他们斩杀东昏侯，将其首级献给萧衍。萧衍随后顺利控制了局势，他凭借着在这场政治变革中的卓越表现，被任命为中书监、都督扬南徐二州诸军事、大司马、录尚书、骠骑大将军、扬州刺史，封爵建安郡公，食邑一万户。至此，萧衍成功掌握了南齐的实际大权，为建立梁朝奠定了坚实的基础。
三、建立梁朝，开创盛世
（一）受禅称帝
齐和帝中兴二年（502年）正月，齐和帝所遣使者抵达建康慰劳萧衍，这一举动无疑是对萧衍在南齐政权中地位的一种认可。随后，朝廷追赠萧衍的父祖官职，这不仅是对萧衍家族的一种尊崇，更是为萧衍进一步提升地位埋下了伏笔。
萧衍正式进官大司马，这一职位的晋升，标志着他在南齐政权中的权力和地位得到了进一步的巩固。二月初，萧衍的权力再次得到了极大的提升，他进拜为都督中外诸军事，获得了“剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，加前后部羽葆、鼓吹”的至高荣誉。这些特权在古代官场中象征着极高的地位和特殊的待遇，只有极少数权臣才能获得。同时，他还拥有了开置幕府，征辟僚属的权力，这意味着他可以组建自己的政治团队，进一步扩大自己的势力范围。
萧衍再进位为相国、扬州牧，总揽百揆，以豫州的梁郡、历阳，南徐州的义兴，扬州的淮南、宣城、吴、吴兴、会稽、新安、东阳十郡之地受封为梁公，获赐九锡之礼，位在诸王之上。这一系列的任命和封赏，使得萧衍的权力达到了顶峰，他已经成为了南齐政权中实际上的最高统治者。
萧衍先是推辞这些任命和封赏，这在古代政治中是一种常见的政治