徐州牧陶谦见刘备在小沛发展得越来越好，心中越发不安。他担心刘备会吞并徐州，便想了一个办法，试图削弱刘备的势力。
陶谦以共同抵御外敌为由，邀请刘备到徐州城商议大事。刘备不知是计，带着关羽、张飞欣然前往。徐州城中，陶谦表面上对刘备热情款待，可在暗中却设下了埋伏。
就在刘备等人毫无防备之时，陶谦的伏兵突然杀出。关羽、张飞拼死保护刘备，与伏兵展开了一场激烈的厮杀。刘备看着陶谦的所作所为，心中十分痛心。他没想到，陶谦竟然如此阴险。
经过一番苦战，刘备兄弟三人杀出重围，逃回了小沛。这一次的遭遇，让刘备明白了一个道理：在这乱世之中，没有永远的朋友，只有永远的利益。
刘备回到小沛后，更加坚定了发展势力的决心。他知道，只有自己强大了，才能在这乱世中立足，才能实现自己匡扶汉室的理想。
而此时的天下，局势也越发混乱。董卓在长安倒行逆施，引起了天下人的不满。司徒王允使用美人计，离间董卓和吕布的关系，最终成功刺杀了董卓。
董卓死后，他的部将李傕、郭汜等人攻占长安，把持朝政。天下再次陷入动荡之中。十八路诸侯也因为利益分配不均，产生了矛盾，联军名存实亡。
袁绍和袁术两兄弟为了争夺天下，反目成仇。袁绍在北方不断扩张势力，而袁术则在南方称帝，引起了天下人的讨伐。
建安元年春，小沛城头的旌旗在料峭寒风中猎猎作响。刘备立于城楼上，望着城外新垦的农田里，百姓们赶着耕牛翻犁土地，心中满是欣慰。自从回到小沛，他便下令减免赋税，鼓励百姓垦荒，又从府库中拨出粮食赈济流民。数月间，小沛的粮仓渐渐充实，街市也恢复了往日的生机。
“玄德公，陈珪先生带着公子陈登求见。” 张飞的大嗓门从身后传来。
刘备转身，只见陈珪白发苍苍，身旁的陈登却英姿勃发，眼神中透着精明与沉稳。“两位先生快请。” 刘备迎上前，将二人引入城楼内的议事厅。
落座后，陈登开门见山：“玄德公，如今天下大乱，董卓虽死，李傕、郭汜祸乱长安，十八路诸侯分崩离析，袁氏兄弟反目。小沛虽有发展，但地处四战之地，若不早做打算，恐难长久立足。”
刘备点头，神情凝重：“元龙所言极是，备正为此事忧虑。只是如今势力微薄，不知先生有何良策？”
陈登起身，走到悬挂在墙上的地图前，指着徐州方向：“徐州牧陶谦病重，其子无治国之才。徐州乃膏腴之地，人口众多，粮草充足。若玄德公能得徐州，进可图天下，退可保根基。”
刘备闻言，面露难色：“陶公待我不薄，徐州又是陶公基业，备怎能趁人之危？”
陈珪捋着胡须，微笑道：“玄德公仁义之名天下皆知。陶公素闻公之贤德，若知公能保徐州百姓平安，说不定会主动相让。”
正说着，一名士兵匆匆跑来：“报！徐州使者求见！”
刘备与众人对视一眼，心中疑惑，忙命人将使者带入。使者见到刘备，便痛哭流涕：“陶公病重，自知命不久矣，唯恐徐州落入奸人之手，百姓遭殃。久闻刘使君仁德，恳请使君前往徐州，主持大局！”
刘备再三推辞，使者却苦苦哀求。陈登、陈珪也在一旁相劝，刘备这才答应下来。
来到徐州后，陶谦躺在病榻上，握着刘备的手，老泪纵横：“徐州托付于使君，老夫死也瞑目了。” 不久，陶谦病逝，刘备在徐州百姓和官员的拥戴下，领徐州牧。
然而，刘备领徐州牧的消息很快引起了各方势力的关注。袁术大怒：“织席贩履之辈，竟敢染指徐州！” 当即点齐兵马，准备攻打徐州。
与此同时，曹操在兖州听闻此事，眼中闪过一丝狠厉：“刘备这小子，倒是会挑时机。徐州若落入他手，日后必成大患！” 于是，曹操也开始整军备战。
面对袁术的大军压境，刘备与关羽、张飞、陈登等人商议对策。关羽道：“袁术骄横，其军虽众，但军心不齐。兄长可派一支精兵，奇袭其粮草辎重，断其补给，袁术必不战自乱。”
张飞拍案而起：“二哥说得对！俺老张愿领三千精兵，直捣袁术粮草大营！”
刘备沉思片刻，点头道：“翼德勇猛，此重任非你莫属。云长，你率五千人马在后方接应。元龙，你负责筹集粮草，保障军需。”
众人领命而去。张飞果然勇猛，趁着夜色，带领三千精兵，绕道而行，突袭袁术粮草大营。火光冲天，喊杀声四起，袁术的粮草被付之一炬。袁术得知消息，气得暴跳如雷，军心大乱。
就在刘备与袁术对峙之际，吕布却在陈宫的建议下，趁着徐州空虚，偷袭了下邳。刘备腹背受敌，无奈之下，只得向吕布求和，暂时驻扎在小沛