号称“不落要塞”的直布罗陀在18000名守军顽强据守32天后，终于落入了意大利人之手。这标志着同盟国已经失去了他们在欧洲大陆的最后一个据点，同时也预兆着地中海战局黯淡地前景。
在7月25日深夜，当丘吉尔在白厅听到“直布罗陀即将失守”的消息时，这位素以坚毅、稳重著称的首相惊呆了，他的老烟斗差点掉在地上。他简直不敢相信这是真的，但随后几天里的要塞里传来的情况越来越糟糕。直到7月31日，伦敦失去了和要塞的联系。丘吉尔知道直布罗陀的沦陷终究成为了千真万确的事实。
后来丘吉尔在他的回忆录说，这是在第二次大战期间他所受的最大的打击之一。不仅因为直布罗陀失守后在军事上的影响是严重的，而且它还影响到英队的声誉。英国民众可以原谅他们的陆军输给德国人，因为他们从普鲁士时代就是欧洲的陆上霸主。但是，英国人绝不能容忍他们的军队输给意大利人----一群微不足道的小丑和投机商。
如果今天英国人的直布罗陀要塞可以落入意大利之手，那么明天那些黄皮猴子就会觊觎远东的新加坡。很明显，如果让这种情况继续下去，那么大英帝国所面临将是无穷无尽的灾难。丘吉尔并没有打算对他的将军们掩饰他所受到的震惊，但联合王国的将军们也不打算对他的首相掩饰此时英军实力的空虚。现在，他们甚至对坚守不列颠岛都没有十足的把握，更不用说远在千里之外的地中海了。
与此同时，直布罗陀要塞的陷落在全世界引起了极大的反响。希特勒在获知消息后的第一时间给墨索里尼发来了贺电，以示祝贺。在欧洲和美国的各大报纸上刊载着醒目的大标题，什么鈥溣9??耙黄?鹁?�湥?�溨辈悸尥拥南萋淇赡艿贾抡??淖殁�湥?�溓鸺獾讲恍湃瓮镀扁�湣1叭詹宦涞酃?拈渲酉炱稹薄1奥蘼砣说母葱恕钡鹊龋?僮庞10摹5挛摹7ㄎ摹6砦摹10靼嘌牢摹14獯罄?牡募钦呙钦?拐プ耪馓跣挛派系拿恳坏憧梢岳?玫募壑挡?鏊?亲约旱墓鄣恪
一时间，英国国内群情大哗，愤怒、不满、复仇的情绪笼罩全国。当人们想到，花费巨资的要塞就这样轻易的攻破了，想到自己的子弟因为指挥的失当而战死或是被俘，怎能无动于衷而不表示愤慨呢??
英国下院进行了两天的激烈辩论，以前陆军大臣霍尔-贝利沙为首的在野党极力攻击丘吉尔政府，并特别强调沙拉尔指挥的失当和最后时刻的临阵退缩。丘吉尔在答辩中，对霍尔-贝利沙的言论进行了理直气壮的反驳。他认为陆军已经尽最大可能以避免悲剧的发生，意大利人巨大的人力物力优势才是要塞陷落的真正原因。
8月10日，下议院举行了表决，就约翰·沃德洛-米尔恩爵士提出的对丘吉尔政府的不信任动议。最后，表决以475票对25票被否决了，从而使丘吉尔渡过了政府危机，得以全力组织反击。?
不过，人们相信帮助丘吉尔度过“不信任”难关的不是他的如簧巧舌，而是意大利在埃及发动的大规模攻势以及在不列颠岛上空肆虐的德国轰炸机。在强敌面前，英国人再一次选择了团结。
8月5日，意大利第十集团军在指挥官吉奥凡尼梅赛&nbp;（givanni&nbp;e）的指挥下发起了自从开战以来最大规模的攻势。这个被远在的罗马的意大利领袖墨索里尼命名为“罗盘”的攻势，将目标锁定在了30公里外的梅塞马特鲁（era&nbp;artuh），那里有一条铁路通往亚历山大。如果意军绕过这里继续向前推进，他们的补给线必然延长，从而暴露在梅塞马特鲁英军的攻击之下；而英军可以依靠海运蓄积力量，等待适当的时机随时发起反击。
无疑，战斗将在埃及西部毫无生气的沙漠中展开。虽然在利比亚沙漠的红旗基地中，一批又一批的意大利军人接受了有关沙漠作战的训练，但是只有当他们真正面对这片一个长约700公里，宽约250公里的大沙漠时，他们才会真正体会到教官所强调的沙漠意识-----永远不要试图去改变可怕的环境，只有竭尽全能去利用或适应它。任何人如果想在这片干燥荒凉的土地上取胜，光凭精良的武器、旺盛的斗志和充足的训练是远远不够的，交战双方除了要与对方对抗外，还必须接受地形的挑战。
沿着地中海的海岸线向南望去，首先映入眼帘的是一片宽度在10-20公里左右的平原沙漠，在平原沙漠的后面是一片布满砾石和卵石的深褐色高原沙漠。无论是平原沙漠还是高原沙漠都机械化部队最理想的作战区域，在这里他们可以不受妨碍地任意迂回穿插。但是在两种沙漠之间却是是高达200多米的悬崖和斜坡，只有很少几个隘口可供机动车辆通过。只要守住这些隘口就可以大大降低对方迂回的空间。
现在梅西将军麾下的第十集团军由第21军（下辖第62、63步兵师）和第一装甲军（下辖第2装甲师、第4、第185机械化步兵师）两个军组成，总兵力为7万