韩信又气又悔，大喊：“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡！天下已定，我固当烹！”
刘邦虽然没杀他，但把他贬为淮阴侯，解除了兵权。
陈平这一招“伪游云梦”，兵不血刃就解决了最大的隐患，既避免了大规模战争，又巩固了刘邦的统治。
公元前200年，刘邦亲率大军攻打匈奴，结果在白登山被冒顿单于的四十万精锐骑兵围困了七天七夜，内外断绝，粮草耗尽，眼看就要全军覆没。
刘邦急得团团转，诸将也束手无策，关键时刻又是陈平站了出来，献上了一条“秘计”。
史书上没详细记载这条计策的内容，只说陈平派人偷偷带着重金和一幅美女图，去见冒顿的阏氏（相当于皇后）。使者对阏氏说：“汉朝有这么美的女子，现在皇帝被困，没办法只好准备把她献给冒顿单于。”
阏氏一看美女图，顿时醋意大发，担心自己失宠，赶紧劝冒顿：“两国君主不该互相逼迫，就算占领了汉朝的土地，我们也水土不服，不如放他们一条生路。”
冒顿本来就和韩王信的部将有约定，可对方迟迟没来，心里也犯了嘀咕，听了阏氏的话，就下令撤开一个缺口。
陈平又让士兵们拿着强弩，搭上两支箭，面朝外保护刘邦，从缺口处悄悄突围，终于化解了这场灭顶之灾。
白登之围的解围，让刘邦捡回了一条命，也让汉朝得以休养生息，陈平的功劳自然不言而喻。
刘邦晚年病重，又出了一桩棘手的事。
燕王卢绾谋反，刘邦派樊哙率军平叛，可樊哙刚出发，就有人在刘邦面前告状，说樊哙和吕后勾结，等刘邦死后就要作乱。
刘邦本来就忌惮吕后，一听这话勃然大怒，当即让陈平带着周勃去军营，下令斩杀樊哙，由周勃代替他领兵。
陈平心里犯了嘀咕：樊哙是吕后的妹夫，又是开国功臣，现在刘邦病重，万一杀了樊哙，日后吕后掌权，自己肯定没好果子吃。
可违抗圣旨又不行，怎么办？
陈平灵机一动，想出了个两全之策——他和周勃商量，不直接杀樊哙，而是把他囚禁起来，带回长安让刘邦自己处置。
这样一来，既没违抗圣旨，又给自己留了后路。
果然，两人还在半路上，就传来了刘邦驾崩的消息。
陈平一听，立马扔下军队，快马加鞭赶回长安，一进皇宫就扑到刘邦的灵前痛哭，一边哭一边汇报处置樊哙的经过，把自己的难处说得明明白白。
吕后本来还想找陈平算账，一看他这么坦诚，又没真杀樊哙，也就消了气。
陈平还不放心，坚决要求留在宫中任职，吕后任命他为郎中令，让他教导汉惠帝。
这样一来，陈平就留在了吕后身边，吕媭（樊哙的妻子，吕后的妹妹）想进谗言陷害他都没机会，陈平又一次凭借自己的机智躲过了一劫。
汉惠帝去世后，吕后彻底把持了朝政，想封吕氏子弟为王。
刘邦当年曾杀白马盟誓：“非刘氏而王，天下共击之。”
右丞相王陵坚决反对，可陈平却和周勃一起表态：“吕后现在掌权，封吕氏子弟为王也没什么不可以。”
王陵气得质问他们：“你们忘了先帝的盟约吗？”
陈平回答：“在朝堂上据理力争，我们不如你；但将来安定刘氏天下，你不如我们。”
这话可不是空话，陈平心里跟明镜似的，吕后势大，硬顶只会招来杀身之祸，只有先假意顺从，才能保存实力，等待时机。
吕后封了吕氏子弟为王，吕媭还老在吕后面前说陈平的坏话，说他不理政事，天天喝酒玩乐，还和妇女厮混。
陈平听说后，不仅不收敛，反而变本加厉，天天宴饮作乐。
吕后听说了，心里反而很高兴——她就怕陈平有野心，现在看来，陈平就是个贪图享乐的庸人，根本不足为惧。
有一次，吕后还当着吕媭的面安慰陈平：“你不用怕吕媭说你坏话，你自己过得开心就行。”
陈平就这么用“自污”的方式，让吕后放松了警惕，暗地里却在和周勃联络，伺机铲除吕氏势力。
公元前180年，吕后去世，吕氏子弟吕禄、吕产手握兵权，企图发动政变，篡夺刘氏天下。
关键时刻，陈平终于出手了。
他先是派人劫持了郦商，逼迫郦商的儿子郦寄去劝说吕禄交出兵权，说：“你手握重兵，大臣们都对你有意见，不如把兵权交给太尉周勃，回到自己的封地，这样大家都安心。”
吕禄果然上当，交出了北军的兵权。
周勃拿到兵权后，立马在军中下令：“拥护刘氏的露出左臂，拥护吕氏的露出右臂！”士兵们全都露出左臂，周勃顺利控制了北军。
与此同时，陈平又策划诛杀了吕产，随后下令捕杀所有吕氏子弟，彻底清除了吕氏势力。