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这就是着名的“背水一战”，韩信用看似冒险的计谋，以少胜多，再次展现了他超凡的军事才能。
战后，手下的将领们都问韩信：“将军，背水列阵是兵家大忌，您为什么还要这么做，还能打赢呢？”韩信笑着说：“这其实都是兵法上的学问，只是你们没注意罢了。兵法上说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，我手下的都是新兵蛋子，平时根本不听指挥，只有把他们放在没有退路的地方，他们才能拼死作战，要是给他们留了退路，早就跑光了。”
将领们听了，都佩服得五体投地，再也不敢质疑韩信的用兵之道。
平定赵国之后，韩信又派人去劝降燕国，燕国国君见韩信连赵国都能轻易平定，害怕自己也被灭国，赶紧投降了汉军。
之后，韩信又率领大军攻打齐国，项羽派大将龙且率领二十万大军前去救援齐国。
龙且跟陈余一样，也瞧不上韩信，觉得韩信没什么本事，准备跟韩信正面硬刚。
有人劝龙且，汉军远道而来，士气正盛，应该坚守不出，切断汉军的粮草供应，慢慢消耗汉军，这样不用打仗就能打赢。
可龙且根本不听，说：“我跟韩信是老相识了，他那点本事我清楚得很，根本不用怕他，我要是打赢了他，还能趁机收服齐国的土地，多风光。”
于是，龙且率领大军渡过潍水，准备跟韩信决战。
韩信早就料到龙且会这么做，提前派人在潍水上游用沙袋堵住河水，让下游的水位变浅。
开战之后，韩信率领汉军假装不敌，向后撤退，龙且以为韩信又要逃跑，赶紧率领大军追击。
等赵军（此处应为齐楚联军）大部分都渡过潍水之后，韩信下令上游的士兵把沙袋挪开，积蓄已久的河水瞬间涌了下来，把齐楚联军冲成了两半，一半在河对岸，一半在河里，乱作一团。
韩信趁机率领汉军掉头反击，齐楚联军大败，龙且被杀，剩下的士兵也纷纷投降，齐国就此平定。
这一战，韩信彻底打垮了项羽的主力援军，也让自己的势力达到了顶峰，手下的军队越来越多，威望也越来越高。
平定齐国之后，韩信觉得自己功劳很大，就派人去跟刘邦说，齐国这个地方局势复杂，需要有人来镇守，希望刘邦能封他为“假齐王”（就是代理齐王）。
当时刘邦正被项羽围困在荥阳，处境艰难，得知韩信要封王，气得直骂：“我被困在这里，天天盼着他来救我，他倒好，还想着自己称王！”
旁边的张良和陈平赶紧偷偷踩了刘邦一脚，小声说：“大王，现在咱们处境不利，根本管不了韩信，要是不封他为王，他要是叛了咱们，就麻烦了，不如顺水推舟，封他为真齐王，稳住他。”刘邦反应过来，赶紧改口骂道：“大丈夫要当就当真齐王，当什么假齐王！”说完，就派张良去齐国，正式封韩信为齐王。
韩信得到齐王的封号，心里很高兴，也打消了叛汉的念头。
当时项羽也派人来劝韩信，说他现在功劳这么大，刘邦肯定容不下他，不如跟项羽联手，三分天下，各自称王。
韩信的谋士蒯通也劝他，说他现在“功高震主，位极人臣，赏无可赏”，继续跟着刘邦，早晚没有好下场，不如自立为王，争夺天下。
可韩信想起刘邦的知遇之恩，想起自己从一个落魄子弟变成齐王，全靠刘邦的提拔，就拒绝了项羽和蒯通的建议，说：“汉王对我很好，给我衣服穿，给我饭吃，还封我为大将，我不能背叛他。”
蒯通见劝不动他，叹了口气，说：“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。日后你一定会后悔的。”
韩信没把蒯通的话放在心上，可他没想到，蒯通的话，后来真的应验了。
公元前202年，刘邦率领大军追击项羽，在垓下将项羽团团围住。
韩信率领三十万大军，担任主攻任务，采用“十面埋伏”的计谋，把项羽的军队困得水泄不通。
为了瓦解楚军的军心，韩信又让人在楚营周围唱起了楚国的歌谣，楚军士兵听着熟悉的歌声，都想起了家乡，军心大乱，纷纷逃跑。
项羽知道自己大势已去，带着八百名亲信突围而出，最终在乌江边自刎身亡。
项羽一死，楚汉之争就此结束，刘邦统一了天下，建立了汉朝。
天下平定之后，韩信的好日子也到头了。
刘邦早就忌惮韩信的军事才能和强大势力，只是之前需要他攻打项羽，才一直忍着。
现在项羽死了，韩信就成了刘邦最大的威胁。公元前201年，刘邦以韩信“谋反”为由，用陈平的计谋，把韩信召到洛阳，剥夺了他的齐王封号，改封为楚王，让他回到自己的家乡淮阴。
韩信虽然心里不满