乾宁二年（895年），李茂贞又搞了波大动作。河中节度使王重盈去世，两个儿子争家产，李茂贞支持王珙，结果昭宗把职位给了李克用的女婿王珂。李茂贞气得跳脚，联合王行瑜、韩建两个刺头军阀，带着三镇兵马再次杀进长安，这次更过分，直接想废了昭宗，改立吉王李保。昭宗吓得从长安逃到南山，差点没饿死在山里。
关键时刻，李克用来了。李克用早就看李茂贞不顺眼，带着河东兵一路杀过来，先灭了王行瑜。李茂贞瞬间怂了，赶紧杀了自己的养子李继鹏当替罪羊，向昭宗谢罪。李克用本来想一鼓作气灭了李茂贞，结果朝廷大臣劝昭宗：杀了李茂贞，李克用更没人能治了，不如留着互相牵制。昭宗一想有道理，就放过了李茂贞。这波极限逃生让李茂贞捡回一条命，但也让他明白：跟李克用、朱温比，自己还是差点意思。不过塞翁失马焉知非福，经此一战，他反倒捡了河西不少州县，实力没降反升。
此时的李茂贞，已经从护驾忠臣彻底变成跋扈军阀。《旧五代史》评价他凌弱王室，颇有问鼎之志，说白了就是欺负皇帝，想当老大。但他的野心也就到此为止了，因为真正的终极BOSS朱温，已经把目光投向了长安。
天复元年（901年），李茂贞晋爵岐王，达到了人生巅峰。但这时候的晚唐，已经变成了三国杀局面：河南的朱温是氪金大佬，地盘最大兵最强；河东的李克用是老牌玩家，战斗力爆表；李茂贞则是中路霸主，守着关中关键位置。三个人互相打，谁也吃不掉谁。
李茂贞的生存策略很明确：抱紧皇帝大腿，以唐朝忠臣自居，跟朱温对抗。这年十月，宦官韩全诲把昭宗劫持到凤翔，投靠李茂贞。李茂贞高兴坏了，这不就是挟天子以令诸侯吗？赶紧把昭宗安置在凤翔行宫，好吃好喝伺候着，然后以皇帝名义发号施令。但他没想到，这波操作直接把仇恨值拉满，朱温带着大军就打过来了，把凤翔围了个水泄不通。
这场凤翔之围，堪称李茂贞的至暗时刻。朱温的军队是攻城专业户，天天在城外挖壕沟、架云梯，李茂贞只能闭城死守。更惨的是，凤翔被围了一年多，城里的粮草早就吃光了。《资治通鉴》里记载城中食尽，冻馁死者不可胜计，连昭宗都只能吃粥，宫女太监饿死一大堆。李茂贞的军队更惨，卖人于市，人直数百钱，简直是人间地狱。
雪上加霜的是，蜀地的王建趁火打劫，派兵攻占了李茂贞的山南西道。王建这波操作太损了，本来还跟李茂贞称兄道弟，结果趁人家被围，直接抢地盘。李茂贞气得跳脚，但也没办法，只能眼睁睁看着自己的西部门户丢了。
到了天复二年（902年）冬天，李茂贞实在撑不下去了，只能跟朱温议和，把昭宗交了出去。这波丢车保帅虽然保住了凤翔，但李茂贞的实力大损，从此退出了争霸赛，只能守着自己的一亩三分地。朱温带着昭宗回长安后，没多久就杀了昭宗，立了个傀儡皇帝，晚唐的已经快到结局了。
李茂贞经此一役，算是彻底想明白了：争霸天下不适合自己，能保住凤翔就不错了。他开始收缩战线，把精力放在内部建设上，重修法门寺就是这时候搞的形象工程。据《大唐秦王重修法门寺塔庙记》记载，李茂贞前后花了二十多年，修了四百多间房舍，还铸铜炉、修佛塔，说白了就是想靠给自己积点德，也给老百姓找点精神寄托。这波操作倒是挺成功，法门寺后来能成为名寺，李茂贞功不可没。
开平元年（907年），朱温终于忍不住篡唐称帝，建立后梁。消息传到凤翔，李茂贞气得拍桌子，但也只能骂两句乱臣贼子，不敢真刀真枪跟朱温干。当时全国也就四个地方不服朱温：河东的李克用、凤翔的李茂贞、淮南的杨行密、西川的王建。王建干脆在成都称帝，建立前蜀，还劝李茂贞也称帝。
李茂贞心里痒痒的，但理智告诉他不行。自己就剩那么点地盘，称帝就是拉仇恨，朱温肯定第一个打他。于是他搞了个折中方案：不当皇帝，但享受皇帝待遇。他把凤翔王府扩建得跟皇宫一样，设置文武百官，妻子称皇后，部下上书叫，出入用天子仪仗。说白了就是过把皇帝瘾，但不捅破那层窗户纸，堪称晚唐版精致利己主义者。
虽然当不成真皇帝，但李茂贞把凤翔治理得还算不错。他搞精细化管理，减少赋税，鼓励农桑，还建了凤翔府学，培养人才。乱世里的凤翔居然有点世外桃源的意思，周边逃难的人都往这跑。有史料说他治岐垂四十年，境内稍安，这评价在军阀里算是相当高了。
不过好日子没过多久，麻烦又找上门了。贞明元年（915年），李茂贞的养子李继徽的假子李保衡投降后梁，把邠宁给丢了。紧接着，王建又派兵打过来，抢走了秦州、阶州等几个地方。更倒霉的