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就这样，安禄山靠着自己的“演技”和各种讨好手段，在唐玄宗面前越来越得宠。他的官职也一路飙升，从最初的捉生将，到后来的平卢节度使、范阳节度使、河东节度使，身兼三镇节度使，手握大唐三分之一的兵力，成为了唐朝最有权势的人之一。他的权力大到什么程度呢？可以说，在他所管辖的地区，他就是土皇帝，说一不二，无人敢违抗他的命令。
随着权力越来越大，安禄山的野心也开始急剧膨胀。他不再满足于仅仅做一个节度使，他的目标是要推翻唐朝，自己当皇帝。为了实现这个野心，他开始暗中积蓄力量，准备发动叛乱。
安禄山表面上对唐玄宗毕恭毕敬，实际上却在背地里干着各种见不得人的勾当。他在范阳修筑了一座雄武城，对外宣称是为了防备敌军入侵，实际上却是在里面囤积粮草、兵器，招募士兵。他还养了很多胡人作为自己的心腹，这些胡人对他忠心耿耿，愿意为他赴汤蹈火。同时，安禄山还派了很多间谍到长安，专门收集朝廷的情报，了解唐朝的军事部署和政治动态，以便为自己的叛乱做好充分的准备。
就在安禄山紧锣密鼓地准备叛乱的时候，唐朝的朝廷里也有人察觉到了他的野心。当时的宰相杨国忠，就多次向唐玄宗进谏，说安禄山必定会谋反，让唐玄宗早做准备。唐玄宗一开始并不相信，他觉得安禄山对自己那么忠诚，怎么可能会谋反呢？但是，杨国忠不停地在他耳边说，再加上安禄山的一些行为确实有些可疑，渐渐地，唐玄宗也开始对安禄山产生了怀疑。
为了试探安禄山，唐玄宗多次召他进京。安禄山心里明白，这是唐玄宗在怀疑自己了，如果自己贸然进京，很可能会有生命危险。于是，他就装病推脱，找各种借口不去长安。有一次，唐玄宗派人去请安禄山，安禄山故意躺在床上，装作病得很重的样子，连行礼都很困难。使者回去后，把看到的情况告诉了唐玄宗，唐玄宗虽然心里还是有些怀疑，但也没有办法。
杨国忠见安禄山不肯进京，就更加坚信他要谋反了。他为了证明自己的判断，就想出了一个馊主意——他派人去搜查安禄山在长安的府邸，想找出他谋反的证据。这一搜，还真的搜出了一些兵器和铠甲。杨国忠这下可抓住了把柄，他立刻向唐玄宗报告，说安禄山谋反的证据确凿，必须要立刻将他铲除。
安禄山得知自己的府邸被搜查后，知道事情已经败露，再也不能拖延下去了。于是，他决定孤注一掷，提前发动叛乱。公元755年，安禄山以“忧国之危，奉密诏讨伐杨国忠”为借口，率领十五万大军在范阳起兵叛乱，史称“安史之乱”。
安禄山的叛军一路势如破竹，所到之处，唐军纷纷望风而逃。这主要有两个原因：一是安禄山的军队训练有素，而且都是胡人，个个骁勇善战；二是唐朝内地已经很久没有经历过战争了，士兵们都缺乏战斗经验，武器装备也很落后。再加上安禄山提前做了很多准备，对唐朝的军事部署了如指掌，所以他的叛军在初期几乎没有遇到什么像样的抵抗。
叛军很快就攻占了洛阳，安禄山在洛阳称帝，建立了大燕政权。这下，他可算是过了一把皇帝瘾。但是，他并没有满足于此，他的目标是要攻占长安，彻底推翻唐朝。于是，他继续率领叛军向西进军，直逼长安。
唐玄宗得知安禄山叛乱后，惊慌失措。他怎么也没想到，自己那么信任的安禄山，竟然真的会谋反。他急忙调兵遣将，派高仙芝、封常清等将领前去抵挡叛军。可是，这些将领根本不是安禄山的对手，很快就被叛军打败了。唐玄宗一怒之下，竟然听信了宦官的谗言，斩杀了高仙芝和封常清，这无疑是自毁长城，让唐朝的局势更加危急了。
就在安禄山的叛军快要打到长安的时候，唐玄宗吓得带着杨贵妃等人仓皇出逃。他们逃到马嵬坡的时候，士兵们发生了哗变，要求处死杨国忠和杨贵妃。唐玄宗为了保住自己的性命，不得不忍痛赐死了杨贵妃。这就是历史上着名的“马嵬坡之变”。
虽然安禄山在叛乱初期取得了很大的胜利，但是随着战争的进行，他也逐渐陷入了困境。首先，他的军队虽然战斗力很强，但是人数毕竟有限，而且长期在外作战，士兵们都很疲惫，士气也开始低落。其次，唐朝各地的节度使纷纷起兵勤王，他们组成了联军，对安禄山的叛军形成了包围之势。最后，安禄山的性格也变得越来越暴躁，他经常打骂手下的将领，搞得人心惶惶，很多将领都对他产生了不满和怨恨。
安禄山晚年，身体越来越差。他因为过于肥胖，身上长满了毒疮，疼得他整天嗷嗷乱叫。再加上他又患上了眼疾，几乎失明，生活都不能自理。这时候的他，脾气变得更加暴躁，动不动就对身边的人发火，甚至还会动手打人。他的手下们都对他又怕又恨，只是敢怒不敢言。
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