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“擂鼓！攻城！”
鼓声震天，韩军率先出动。暴鸢觉得自己兵力最弱，若不抢先立功，恐怕连残羹冷炙都分不到，于是带着三万韩军，推着云梯，朝着城墙冲去。
城头上，卫鞅看着韩军乱糟糟的阵型，对景监道：“韩人最是惜命，你带五千锐士，从侧翼的密道出城，绕到他们身后。记住，只打鼓，不杀人。”
景监虽不解，却立刻领命。半个时辰后，韩军刚冲到城下，忽然听见身后传来震天的鼓声和喊杀声：“秦军杀过来了！韩军败了！”
暴鸢回头一看，只见远处尘土飞扬，旗帜模糊，竟不知来了多少秦军。他本就心虚，此刻顿时慌了神：“不好！中了埋伏！”
韩军本就没什么斗志，听闻被围，顿时溃散。前军往后挤，后军往前冲，自相践踏，乱成一团。城头上的秦军趁机放箭，箭如雨下，韩军死伤惨重。
“别乱！跟我杀回去！”暴鸢挥剑砍倒几个逃兵，却根本止不住溃势。
就在这时，景监带着五千人冲杀过来，他们不与韩军恋战，只是专砍韩军的旗帜，喊着：“赵军、楚军都在后面看戏，等着瓜分韩国呢！”
这话像一盆冷水，浇在韩军头上。他们本就对联军心存疑虑，此刻更是认定被人算计，纷纷扔下兵器逃跑。暴鸢见大势已去，只能带着残兵往联军大营逃去，三万韩军，竟被五千秦军吓得溃不成军。
高台上的庞涓看得目瞪口呆，他刚想派魏军支援，却见赵军阵中忽然骚动起来。廉颇指着溃逃的韩军，对部下道：“看见没？韩人根本不想出力，咱们也别傻了，先保住实力再说！”
于是赵军原地不动，眼睁睁看着韩军溃败。昭阳见状，也命楚军放慢脚步，心里盘算着：魏军想让我们当炮灰，没门！
庞涓气得浑身发抖，却无可奈何——联军已成一盘散沙。
四、火烧赵营
韩军溃败的消息传到秦军大营时，卫鞅正在吃饭。他夹起一块煮得软烂的羊肉，慢慢咀嚼：“廉颇此人，勇猛有余，智谋不足，且贪功好利。景监，你带三万骑兵，今夜去劫赵营。”
“劫营？”景监一愣，“赵军有十万，我军只有三万，怕是……”
“不必真打。”卫鞅放下筷子，擦了擦嘴，“赵军大营在河边，你带些火油，趁夜绕到上游，把火油倒进河里，再派一队人在下游点火。记住，动静越大越好。”
景监恍然大悟，连夜点齐三万骑兵，悄悄摸到赵营附近的河边。此时月色朦胧，赵军正在营中喝酒作乐，根本没设防。秦军将士将数十桶火油倒进河里，火油顺着水流，悄无声息地漫到赵营的帐篷底下。
三更时分，随着一声令下，下游的秦军点燃火把，扔向河面。火油遇火，瞬间燃起熊熊大火，顺着水流蔓延，赵营顿时变成一片火海。
“着火了！秦军劫营了！”
赵军大乱，士兵们争先恐后地往外逃，却被帐篷的绳索绊倒，被燃烧的木材砸中，哭喊声、惨叫声此起彼伏。廉颇光着膀子，提着大刀指挥救火，却哪里救得过来？
就在这时，景监带着骑兵冲到营外，不往里冲，只是在营门口射箭、呐喊：“廉颇勾结卫鞅，故意放火烧营，想独吞军功！”
这话比大火更可怕。赵军本就怀疑廉颇私心重，此刻更是认定被他算计，纷纷哗变。廉颇又惊又怒，却百口莫辩，只能带着亲信杀出火海，往魏军大营逃去。
五、楚军倒戈
赵、韩两军溃败的消息传到楚营时，昭阳正在摆弄一枚玉佩——那是卫鞅派人送来的，说只要楚军按兵不动，秦军愿将商於之地归还楚国。
“将军，魏军和赵、韩都打起来了，我们怎么办？”副将问道。
昭阳抚摸着玉佩，眯起眼睛：“庞涓刚愎自用，廉颇贪婪，暴鸢怯懦，跟着他们只会送死。卫鞅说了，只要我们不插手，商於之地就是我们的。”
“可要是秦军败了呢？”
“秦军若败，我们再出兵不迟；若是秦军胜了，我们便有商於之地。”昭阳冷笑，“这买卖，稳赚不赔。”
于是，楚军按兵不动，坐山观虎斗。
庞涓得知楚军不肯出兵，气得差点吐血。他看着身边仅剩的十五万魏军，又看看城头严阵以待的秦军，忽然意识到——自己中计了。卫鞅根本不是要守城，而是要逐个击破！
“传我命令，撤军！”庞涓咬着牙道。他知道，再打下去，魏军只会被拖垮。
可已经晚了。卫鞅亲率十万秦军，从城中杀出，直扑魏军大营。秦军将士憋着一股劲，想起新法里的军功爵，个个奋勇当先，像饿狼一样扑向魏军。
魏军虽勇，却已是惊弓之鸟。庞涓指挥若定，奈何军心已散，挡不住秦军的猛攻。激战中，庞涓被秦将一刀砍中大腿，跌落马下，被亲兵拼死救走。