放在平时，董宪是看不上高邮这种散兵游勇的，可到了末路，却也不得不放下身段，请高邮相救。
得知高邮大军前来，刘秀命汉军闭门不战，任由高邮军连番骂阵，却也无动于衷。
众将不解前来问之。
刘秀说：“高邮军远道而来，捞不到好处自然会走，何必动用大军和他厮杀？再加上之前高邮军一出动便是十余万人，此次仅来了五六万，看起来陈俊的治理已经起到了显着的作用。相信假以时日，高邮军必会不攻自破。”
果如刘秀所说，五日后，高邮军无粮，又捞不到别的好处，引军退去。不等董宪反应，刘秀率领大军继续围打昌虑。
董宪这下可郁闷了，高邮来转了一圈，啥事没干不说，还将自己城中的粮草都吃的差不多了。如今刘秀围城，说什么都要在这两天打出去，不然的话都不用刘秀攻城，自己饿都饿死了。
两日后的夜里，昌虑南北两门齐开，北门由董宪、庞萌带领，南门由佼强、苏茂带领，两边同时突围。
刘秀早已料到这两日董宪会突围，命各军晚上分批休息。董宪两路人马这边刚出城，那边汉军就围了上来，激战一夜，直至天明。董宪、庞萌仅率三百多人杀出重围，逃入山中，佼强杀不出来，只好向汉军投降，苏茂仅带数十骑杀出重围，向北投靠张步，刘纡在突围过程中被部将杀了，部将拿着刘纡的首级投降了汉军。
经此一役，刘永的势力正式宣告灭亡，董宪的主力也全部被消灭，只留下分散在各地的零星部队。
董宪一路逃至国都郯城（今山东省临沂市境内），刘秀得知消息后，知道董宪已是强弩之末，不会再有任何翻身的机会。于是下令，命吴汉率领所部六万五千人围攻郯城，自己则带着其余将军将董宪的地盘全部攻占后，班师回朝。
董宪据守郯城做着最后的困兽之斗，虽然城中军士奋不畏死，怎奈主力尽失，不足一月便被吴汉破城。
董宪、庞萌就连家眷都没敢带，仅带领千余残军杀出郯城。
吴汉乘胜追击，穷追猛打，董宪只得带着两三百人再次逃入山中。
又跑半日，实在是跑不动了，董宪思索良久，对手下说：“想我董宪最初响应樊崇大哥起兵，纵横天下十余载，是何等的威风。不料如今却落难至此，不但部队都打光了，连家眷也都丢了，真是到了末路穷途。你们都是我的兄弟，有很多是十多年前就跟随我了，我董宪对不起你们呢，这么多年没让你们享几天福，可你们却始终不离不弃。如今我已经没有任何翻身的机会，刘秀要的是我一个人的脑袋，不会为难你们，你们都散了吧，从此天人两隔，望众兄弟好自为之。”
董宪话音刚落，吴汉帐下的一校尉带兵追至，董宪的部队一哄而散，仅留了十余人不忍弃董宪独活，于是携手董宪共赴黄泉。
董宪，出身赤眉，在樊崇起兵之初便也拉起了一支队伍响应樊崇，后来加入了樊崇的赤眉军。跟随樊崇在山东纵横数载，后来樊崇西征，留他守家。他吸取了樊崇只做山中流寇，并未攻城掠地的教训，攻占了山东二十余城。刘永称帝后，他明面上归附刘永，可实则高度自治，可谓听调不听宣。
可正是这种各怀鬼胎，使得刘永势力的三十余万大军不能有效调动，最终被刘秀逐一击破。
庞萌孤身一人不敢逃入城中，找了个村子苟且偷生。所寄宿的人家一看此人如此狼狈，猜想定是汉军通缉的要犯，于是偷偷的报了官。
这日庞萌正在睡觉，房中突然闯进十余衙兵，还没等庞萌反应，刀就架在了脖子上。
庞萌被押回洛阳后（今河南省洛阳市境内），刘秀下旨诛杀于市。
刘秀得知董宪灭亡，大为高兴，封赏有功之臣。吴汉作为东路军主帅，先后灭亡刘永、董宪，再加之这么多年积累的功勋，被刘秀升为征东大将军。
再说耿弇，董宪平定后，刘秀命其带领刘歆、刘喜两部，骑兵四万五千人，步卒四万五千人攻打张步。
刘喜是刘植的胞弟，刘歆是刘植的族兄。二人原本都是军中副将，并没有受到重用，可自从刘植阵亡后，刘秀出于对刘植的怀念，开始重用二人。尤其是刘喜，先跟随贾复攻打尹尊，随后又独自北上支援朱浮。
虽然在刚到河北后，由于经验不足，被彭宠击败，导致了朱浮丢掉了蓟城（今北京市境内），惹得刘秀龙颜大怒，可在之后剿灭张丰、彭宠的叛乱中，刘喜又屡立战功，刘秀便准许他继续带兵。
张步得知耿弇大军到来，派遣大将军费邑率五万大军至历下防御（今山东省济南市境内），费邑到达历下后，又分一万部队给弟弟费敢驻守巨里（今山东省济南市境内）。
耿弇抵达齐地后，以迅雷不及掩耳之势攻下祝阿（今山东省德州市境内），随后将粮草、物资全部运进城中。