原来昔年衣带诏之乱，耿纪竟是漏网之鱼，多年间与刘备暗中多有联络，甚至这次许昌起义，耿纪也特意致书刘备，只待起义成功后，邀刘备带兵入许昌，护卫天子，共举大事。
刘备欣然答应，甚至还在回信中称，曹贼奸诈，将军乃大汉肱骨之臣，切切当心。
曹操得到书信之后，顿时勃然大怒。
当即命曹仁点齐十万精兵，领曹洪、夏侯渊等将再征西川，意图一举攻下巴西。
很快曹仁率大军赶到巴东，与驻守此地的于禁和张合商议后，兵分两路，进攻巴西。
曹仁、曹洪、张合领大军出万源，向西取汉昌。
于禁、夏侯渊领大军出开县，向北取宣汉。
自上次兵败失地之后，刘备便命张飞亲自领兵，与庞羲、辅匡、雷铜等共同镇守巴西，约莫十万兵马，驻守阆中。
探得曹兵分两路来袭，张飞亦分兵迎战。
命庞羲、雷铜等领所部两万兵马迎战于禁。
张飞自领五万大军救援汉昌！
汉昌城外，张合阵前叫战，张飞出城迎击，双方大战五十余合，张合拨马退兵。
翌日，张飞领五千人在曹军寨前挑战，曹洪、张合两路出兵，又将张飞杀退。
双方你来我往，战况胶着。
另一边，于禁、夏侯渊领兵攻城，辅匡、雷铜坚守不出，前番弓箭射退敌军，而后又以滚木礌石击敌。
鏖战半月，于禁、夏侯渊难得寸进，双方陷入僵持。
前方攻城不利，曹仁不得已下令撤兵，张飞见状，率兵出城追击，曹洪、张合领兵迎战，张飞趁乱歼敌两千余人，从容而退。
然而曹军并未撤回巴东，而是在汉昌城外三十余里下寨，曹仁、曹洪分兵向北先取北方诸县，只留张合率三万兵在此与张飞周旋，而后两军再合围汉昌。
张飞果然上当，竟率兵出城出击。
接连挑战两日，张合始终坚守不出，还命人设下三道营寨，准备节节抗击。
张飞见状，更是小觑曹军，白天命人在张合军前叫骂，晚上甚至坐在自家寨前饮酒，以此来挑衅曹军。
两日后！
曹仁命人传信，合围便在今夜。
是夜！
张飞依旧在寨前饮酒，甚至还命两名小卒相扑为戏。
“黑面贼欺吾太甚！”
张合怒极，于是领大军前来劫营。
月色昏暗，张合飞马杀来，而此时张飞依旧坐在寨前，丝毫不惧。
张合只觉奇耻大辱，打马挺枪，直接便刺了上去。
噗嗤！
枪尖轻易便穿过人影，待张合再看，竟然只是一个草人。
“不好，中计了！”
张合大惊，急忙勒马。
突然！
周围鼓声大作，火光漫天，无数人影从四周围了上来。
“有埋伏，退兵……”
然而话音未落，只见一人挺矛跃马，直接便挡住了去路。
此人豹头环眼，燕颔虎须，声若巨雷，不是张飞又是何人。
“燕人张飞在此，鼠辈受死！”
一声怒吼，张飞打马便冲了过来，与张合战在一起。
周遭蜀军太多，一眼望去足有五万多人马，汉昌城几乎精锐尽出，张合见状，不禁心生恐惧。
于是一边迎战，一边下令撤兵。
战不三十合，张合打马便跑了。
张飞哪里甘愿，又领大军前去追击。
两万大军劫营，逃回来的不过八千，好在张合留了一万大军留守营寨，此时凭借三道营寨拒守，倒也勉强挡住了张飞的攻势。
周围喊杀声震天，张飞亲自率兵攻杀，纵火烧寨，全军攻杀。
张合领兵死战，节节抗击，无奈敌军太多，终究抵挡不住。
张飞连破三道营寨，张合只剩万余大军，无奈只能向巴东撤兵。
然而张飞好似杀疯了，依旧不依不饶，率军追击。
然而刚追出去不久，身后斥候来报，曹仁率大军猛攻汉昌，辅匡战死，城内两万余兵马尽皆被曹军所灭。
张飞闻言大惊，心中万分懊悔，当下也不敢再追击，只得率领大军向阆中退去。
闻听张飞失城，刘备不禁大急，着即让关平、刘封率所部兵马前去支援张飞、庞羲。
蜀军自此坚守阆中、宣汉两城，双方僵持五十多天，曹仁终究还是退兵了。
不过大军并未撤出益州，而是驻守在巴东郡及巴西郡东部，安营下寨，拒险以守，分明准备要长期对峙。
于此同时，双方纷纷派使者向汉中而去。
一者求援，一者招抚！
刘备欲拉拢马超共同围剿曹军，而曹操亦以天