齐国中有一个名叫田单的家族成员，他聪明有智慧，也懂得兵法。然而湣王没有重用他，只让他做了临淄市的掾吏。当燕王攻入临淄时，城中的人纷纷逃窜。田单和同族的人逃到了安平，他们将车轴的头部都切去，使车轮与轴平齐，并用铁叶包裹轴，努力使其坚固。人们都嘲笑他的做法。不久之后，燕军来攻打安平，城池被攻破，安平的居民再次纷纷逃窜。由于乘坐的车辆拥挤，许多车轴头相互碰撞，无法快速行驶，有些车轴折断，车子翻倒，都成为燕军的俘虏。只有田氏一家，因为他们的铁笼坚固，且不妨碍行动，最终成功逃脱，奔向即墨。
乐毅分兵占领土地，到达了画邑。他听说原来的太傅王蠋住在画邑，于是下令军队，画邑周围三十里内不得侵犯。他派人带着金币去聘请王蠋，想推荐他给燕王。但是王蠋以年老体病为由，不肯去。使者说：“上将军下令：‘太傅如果来，就任命他为将领，封他为拥有万家的领主；如果不来，就派兵屠杀这个城邑！’”王蠋仰天长叹说：“忠臣不侍奉两个君主，烈女不再嫁第二个丈夫。齐王疏远并排斥忠臣的劝谏，所以我才退隐在田野中耕作。现在国家已破，君主已亡，我无法拯救，反而被你们用武力威胁。我宁愿坚守道义死去，也不愿屈服于不义而苟活！”说完，他将自己的头挂在树上，用力一挣，颈断而死。乐毅听说后为之叹息，下令厚葬他，并在墓前立碑，碑上写道：“齐国忠臣王蠋之墓。”乐毅出兵攻打齐国六个月，共攻下七十多个城池，全部编为燕国的郡县，只有莒州和即墨坚守不下。乐毅于是停止战争，给士兵休息，并废除了残暴的命令，减轻了赋役负担。他还为齐桓公和管夷吾设立祠堂，进行祭祀，寻找逸民，齐国的人民非常高兴。乐毅的意图是认为齐国只剩下这两个城池，在他的掌控之中，最终无法成就大事，而且希望通过恩德来打动他们，使他们自动归降，所以没有极尽全力动用兵力。这件事发生在周赧王三十一年。
话说楚顷襄王，见到齐国的使者来请求援兵，答应把淮北的全部土地割让给楚国，于是命令大将淖齿，率领二十万大军，以援救齐国为名，前往齐国接收土地。他对淖齿说：“齐王现在很急切地寻求我们的帮助，你去了那里可以见机行事，只要对楚国有利，你可以自行决定如何行动。”淖齿向楚顷襄王谢恩后，率领军队在莒州与齐湣王会合。齐湣王对淖齿感激不已，任命他为相国，将大权交给了淖齿。淖齿看到燕兵势如破竹，担心救援齐国无功，反而得罪了楚国和齐国，于是秘密派使者与乐毅私通，想要杀死齐王，与燕国平分齐国，让燕国人立他为王。乐毅回复说：“将军消灭无道之君，建立自己的功名，像桓公、文公的事业，也不值一提。您的请求我会照办！”淖齿非常高兴，于是在鼓里大肆陈兵，邀请齐湣王检阅军队。齐湣王到了之后，淖齿就抓住了他，并列举了他的罪状说：“齐国有三个灭亡的征兆：天空下血雨，是大自然的警告；地面裂开，是土地的警告；有人在宫阙前哭泣，是人民的警告。大王却不知道反省，杀害忠诚的人，废弃贤良的人，贪图非分的东西。现在整个齐国都失去了，你却还苟且偷生在这座孤城中，你还想干什么？”齐湣王低头无法回答。夷维拥护着齐湣王哭泣，淖齿先将夷维杀死，然后活生生地抽出齐湣王的筋，将他悬挂在屋梁上，三天后才断气。齐湣王的遭遇真是悲惨啊！淖齿回到莒州，想要找到齐湣王的世子杀死他，但没有找到。于是淖齿为齐湣王写表章向燕王报告自己的功绩，派人送给乐毅，请他帮忙转达。当时莒州和临淄之间暗中互相联络，来往毫无阻碍。
说起齐国的大夫王孙贾，他十二岁就失去了父亲，只剩下老母亲。齐湣王同情他，便任命他为官。当齐湣王出逃时，王孙贾也跟随他一起离开，但在卫国时失去了联系，他不知道齐湣王去了哪里，于是偷偷地回到家中。他的老母亲见到他，问道：“齐王现在在哪里？”王孙贾回答说：“我陪着齐王在卫国，但夜里他突然逃走，现在我也不知道他在哪里。”老母亲生气地说：“你早上出去晚上回来，我会倚着门等你。你晚上出去不回来，我会倚着巷口等你。国君等待臣子，就像母亲等待儿子一样。你是齐王的臣子，国王在夜里离开，你却不知道他去了哪里，你还回来干什么？”王孙贾感到非常惭愧，再次告别老母亲，去寻找齐湣王。听说他在莒州，便赶去跟随他。等到了莒州，才知道齐湣王已经被淖齿杀死了。王孙贾于是袒露左肩，在市场上高呼：“淖齿身为齐相却杀死了国君，这是对臣子的不忠，愿意和我一起为他的罪行报仇的人，就按照我的样子袒露左肩！”市场上的人们互相看了看，说：“这个人年纪轻轻，却有如此忠义之心，我们这些爱好正义的人，都应该跟随他。”一时间，有四百多人袒露左肩响应王孙贾。当时楚国的军队虽然众多，但都驻扎在城外。淖齿住在齐湣王的宫中，正在畅饮，让妇女奏乐娱乐。