弘农四郡，并迅速逼近京兆和左冯诩。

    位于西凉的夏侯惇、韩遂二人，也稍晚些得知陈留陷落的消息，正巧曹操送信的人赶到西凉，让二人退出西凉，去往司隶与曹仁汇合，退出司隶，撤到豫州。

    夏侯惇找到韩遂商议此事，韩遂因久居西凉，不愿离去，愿留下来再与马超等人周旋。

    夏侯惇也不好再劝，便只能领本部人马，沿着右扶风赶到京兆尹，与曹仁汇合。

    韩遂留守西凉，仗着自己在西凉经营多年，联合周边羌族首领，准备抗击马超、庞德、王凌等人。

    但奈何马超在西凉的威望也不低，尤其是当年马腾在西凉时，西凉诸羌首领多信服马腾。

    后来马腾被曹操害死，诸羌首领敢怒不敢言。

    等到马超率兵来讨伐韩遂时，诸羌首领暂时持观望态度。

    等夏侯惇撤走后，诸羌首领立刻站队马超，成为马超的助力。

    韩遂无奈，只能率领少数几个支持自己的羌族首领，以及自己的女婿阎行等人，向着陇西郡、武都郡一带撤离。

    马超、庞德、马岱等人得知后，不等请示王凌，当即率领麾下骑兵，朝着韩遂等人追去。

    马超、庞德二人本有八千骑兵，但经过大半年厮杀，损伤不少，现在仅有六千骑兵。

    韩遂探的马超等人的兵力后，觉得自己尚有万人兵马，足可以与马超一决高下。

    韩遂与阎行等人商议后，于武都郡设下埋伏，准备伏击马超。