高唐港是青州、冀州渡河的主要港口，此地河道虽宽，但水流缓慢，也无暗流暗礁，是个优良的运输港口。
刘和剩余的两万步卒以赵云、公孙玥的六千骑兵，从高唐渡口依次顺利渡河。
刘和以高唐为起点，命张合、徐晃两路出击。
张合率本部万人向东进攻漯阴，而后沿黄河一路向东，进攻着城、东朝阳等城，从北面南下进攻济南郡。
徐晃向南进攻祝阿，再渡济水进攻历城，从西北方进攻济南郡。
而刘和则与皇甫郦驻守高唐城，防备兖州方向的进攻。
张合、徐晃二人进军十分顺利，很快便攻下几城，二人从北、西两个方向，直逼济南郡的治所东平陵。
袁谭、高干、高柔早就知道，他们抵挡不住刘和，便早早的派人向袁绍求援。
袁绍得知刘和渡过黄河，还占据了高唐，直逼济南郡后，大为震惊。
袁绍匆忙跟曹操说明情况后，急速领兵撤回青州，准备对抗刘和。
袁绍走后，曹操则继续进攻吕布。
袁绍和麾下的三万大军撤走了，吕布觉得自己又行了。
吕布接连三次领兵进攻曹操，却三战三败，损兵两千余人，部将李黑、陈卫被杀，赵庶、李邹被俘投降。
吕布意志再次消沉，只能紧守下邳城，固守待援。
好在张邈传来好消息，说袁术答应出兵，但是有条件，并派了使臣韩胤与吕布交涉。
韩胤传达袁术的意思，让吕布女儿吕琦玲嫁给袁术之子为妻，二人结为亲家，才肯出兵。
但吕布早就答应了将女儿嫁给刘和为妾，一时间犹豫，不知道该不该将女儿送给袁术。
沛相陈珪本就不看好吕布，觉得吕布乃布衣出身，又曾跟随董卓为祸，被陈珪视作国贼。
陈家作为徐州大族，极为反感吕布，却支持曹操。
陈珪担心吕布与袁术结为亲家后，徐州、扬州联为一体，曹操便不能顺利攻下下邳，便对吕布说道：
“将军，您膝下无子，只有这一女，老夫知道您最疼爱此女了。但袁术私自称帝，已被天下人所唾骂，如果您与袁术成了亲家，将会担上不义之人的罪名，也会害了女儿的。”
吕布无子，只有吕琦玲这一个女儿，吕琦玲从小便长得漂亮可爱，甚的吕布欢心，吕布自然不愿害自己的女儿。
这时，张辽也劝说吕布，说刘和已经渡过黄河，不日便可击败袁绍，若此时将女儿嫁给袁术，那便是绝了与刘和的盟约。
吕布略一思考，袁术虽有些兵力，但无法跟刘和相比，于是便决定不与袁术结亲。
韩胤还要劝说吕布，吕布本就烦闷，便将韩胤赶出下邳。
韩胤自觉受辱，返回扬州后，对吕布一阵添油加醋。
袁术也觉得吕布在侮辱自己，便将张邈赶出扬州。
张邈在返回下邳的途中，遭遇曹军斥候，被夏侯渊领兵击杀。
再说到青州这边。
袁绍慌张领兵撤回，还未到济南郡，便传来消息，刘和军已经攻破济南郡，斩杀袁绍大将蒋义渠，活捉吕威璜。
好在袁谭在高干、高柔、孟岱的护卫下，逃奔齐郡。
袁绍与袁谭等人汇合后，屯兵齐郡治所临淄，与刘和对峙。
其实，青州共有齐郡、济南、乐安、北海、城阳、东莱、平原等七郡，下辖62县。
平原郡大部在河北，只有少部分在黄河以南。
刘和攻下济南城后，便相当于控制了平原、济南二郡。
袁绍则控制着齐郡、城阳、乐安三郡。
北海郡被北海太守孔融管理，对袁绍的命令不甚听从。
而东莱郡，则被辽东太守公孙度渡海进攻所控制。
可以说一个青州，其势力也相当的复杂。
刘和攻下济南郡后，留皇甫郦领兵驻守高唐，自己则与赵云等人进驻东平陵。
袁绍为保住最后的地盘，命孟岱率军守乐安郡，进驻临济。
又命颜良、文丑各率万人，从两个方向对济南郡发起进攻，企图在刘和未站稳脚跟之时，将刘和赶出济南郡。
刘和也派出张合、徐晃，与颜良、文丑作战。
两边征战数场，各有胜负，但都无法彻底击溃对方。
刘和从高唐皇甫郦处抽调五千兵卒，留两千兵卒守护东平陵城，其余三千交给典韦，典韦率领三千兵卒外加一千刘和亲卫，向南进攻与张合汇合，准备一起进攻颜良。
刘和又命赵云率领三千铁骑，带三日军粮，绕到乐安郡，从侧面袭击文丑部。
济南郡南部，于陵城，颜良正与蒋义渠、杨林等武将商议如何击溃张合。
有兵卒来报，说是张合领兵在城外搦战。
颜良大怒：
“张合那厮，本来只是韩馥手下的小将，袁公欣赏