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镜头闪回，按下朱晃篡唐建梁，复说晋王李克用。
乾宁元年三月，李克用车裂李存孝，同年冬攻打幽州。当时卢龙节度使李匡威已死，其弟李匡俦篡夺兄位。李匡俦弃城出逃，被李克用追至景城杀之。
李克用遂得幽州，任命刘仁恭作为留后，自率兵还归太原。
乾宁二年六月，李克用攻克绛州，斩杀刺史王瑶；十一月击破邠州，王行瑜败走庆州被杀。晋军在渭北遇雨六十天，李克用于是收兵。
乾宁三年正月，朱全忠攻打兖、郓两州。兖州泰宁军节度使朱瑾及郓州天平军节度使朱瑄自知不敌，遂再次向晋军求救。
李克用派李存信去救，李存信屯兵莘县，被魏博节度使罗弘信伏击，败退洺州。李克用亲自带兵攻打魏州，在洹水与罗弘信交战，李存信又败，致李克用子李落落阵亡。
六月，李克用破魏州成安、洹水、临漳等十余城。十月又在白龙潭击败魏军，并攻打观音门。朱全忠救兵赶到，魏军之危方解。
乾宁四年，燕王刘仁恭叛晋，大败李克用于安塞。光化元年，朱全忠遣葛从周攻下河北三州，李克用派周德威出兵青山口，在张公桥败于葛从周部。
同年冬，潞州节度使薛志勤去世，李罕之接管潞州，叛投朱全忠。
光化二年，朱全忠派从叔朱琮攻破承天军，后又攻破辽州到达榆次。未料遇到晋国能征惯战之将周德威，一举在洞涡击败朱琮。
同年秋，晋将李嗣昭起兵反攻，再取泽、潞两州。次年在沙河击败汴军，再夺洺州。朱全忠亲自带兵围击，李嗣昭败走青山口，夺取怀州。
随后汴军攻打镇、定两州，二州皆脱离李克用而依附朱全忠。至次年天复元年，朱全忠被封梁王，率军攻下晋州、绛州、河中，擒王珂。
至此梁晋交战十余年之久，李克用失去三个同盟，只得写书送礼向梁求和。
朱全忠见这位老对头肯于主动服软求和，反而认为晋国气运已衰，可一鼓而下，遂不从其请，大举进攻晋军。
四月，梁军五路并进：朱琮进入天井，张文敬进入新口，葛从周进入土门，王处直进入飞狐，侯言进入阴地。
朱琮先取泽、潞两州，副将白奉国攻破承天军，晋军辽州守将张鄂、汾州守将李瑭皆迎降梁军，一时间晋国诸州之地人心惶惶。
可煞作怪！这时偏逢天降大雨，梁军士兵多病，只得撤军而回。
晋军趁势发动反攻，再夺汾州，诛杀刺史李瑭。周德威、李嗣昭夺取慈、隰两州。
天复二年，晋军进攻晋州、绛州，却在蒲县大败。梁军乘胜攻下汾、慈、隰三州，并围太原。李克用大为恐慌，打算逃到云州，又想逃往匈奴，犹豫不决。
这时老天又来帮忙，梁营突发疫情，再次被迫退兵。周德威夺回汾、慈、隰三州。
镜头转换，西川成都。
天复三年，西川节度使王建于成都受封为蜀王，其后天佑三年建立行台。
次年梁太祖朱全忠禅代大唐，遣使臣向王建通告说明。
王建不承认后梁，遂自立为帝，国号蜀（史称前蜀），年号武成，封授百官。
王建一生征战，当上皇帝之时已六十岁，进入暮年。于是与诸官商议，选立太子。
长子王宗仁幼年患病成为废人，次子王宗懿被立为太子，却旋即死于宫廷斗争。王建欲立雅王宗辂或信王宗杰，一时难以确定。
妃子徐氏因美貌深受王建宠爱，便力荐己子王宗衍为皇太子。因其广交朝臣官宦，众官便联合上表，称王宗衍才器英武，实堪社稷之托。
王建受不住徐妃在宫内外合力煽惑，遂册立王宗衍为太子。
因见宗衍酷喜斗鸡、击球，遂自叹道：我百战而立此基业，此辈岂能守之乎！
于是后悔，欲改立信王宗杰。不料信王无此福?，突然暴死。王建疑是徐妃下毒致死，但又不愿深究。
前蜀光天二年六月，王建病笃。在弥留之际，遗诏说道：若太子确实不堪为帝，则置于别宫，另立贤者，休要害其性命。
嘱罢遂死。众臣举哀，奉太子王宗衍为帝，将王建下葬永陵。
便在此时，李克用兵败退往云州，与契丹部族可汗耶律阿保机在云中结为兄弟，约定共同对付朱全忠。
天复六年，梁军攻打沧州，燕王刘仁恭向李克用借兵。
李克用痛恨刘仁恭反复无常，不允其请。
儿子李存勖进谏道：今天下大势，归梁者十有七八，所忌惮者惟有燕晋合盟。