时隔未久，刘弘病笃。乃将长子刘璠及江夏太守陶侃唤至榻前，嘱托陶侃。
刘弘：成都王返归新野，近于襄阳。广陵相陈敏屡使钱端寇略本境，只是众心未附，未成大患。但若奉成都王为主，则荆州危矣。我已病笃，今将子刘璠托公辅之。卿宜于此时发兵击之，不然必养成大祸。
陶侃：明公毋需忧心，末将谨然领诺，定不负将军所嘱。
于是顿首告辞而出，便遵刘璠为帅，自为先锋，引兵五万出屯河口。
刘弘犹不放心，又使南平太守应詹，督水军二万以为后援。战船遮江，直趋广陵。
镜头闪回，补叙陈敏之事。
陈敏当年募兵以平石冰之乱，自谓功高盖世，但只被天子封为广陵相，于是心怀不满，便生异志。复闻晋惠帝被张方劫至长安，四方互相交战，陈敏便有割据江东之意。
其父知之，劝而不听，大怒道：灭我家族者，必此逆子也！
遂断其往来，不复与父子相称。
东海王司马越讨伐豫州刺史刘乔之时，起用陈敏为右将军、假节、前锋都督。
陈敏带兵与司马越会合，击败刘乔于萧地，便求东返，收集兵卒，据守历阳。
此后因见关中东海王、范阳王与成都王、河间王捉对厮杀，朝廷无暇东顾，故此召集一班旧部，商议就此扯起大旗，占据历阳造反。
时逢中常侍甘卓从洛阳致仕回乡，陈敏欲攀其为助，闻甘卓有女，于是请人为媒，诣甘府说合，欲娶甘卓女与子陈景为妻。
甘卓谓陈敏非同常人，于是许以和亲。
陈敏得与甘卓结亲大喜，于是便请甘卓假传皇太弟司马颖矫诏，自封为扬州刺史，都督江南诸军事。矫诏既成，下达于群僚诸将，部下皆都信以为真。
永兴二年十二月，陈敏自封都督江东军事、大司马、楚公，封十郡，加九锡，列位上尚书。并假称暗受天子诏命，从沔水、汉水北上，欲迎惠帝南下。
为争取江东贵族支持，陈敏私刻玺印，假称天子诏命：授职顾荣为右将军，贺循为丹阳内史，周玘为安封太守，其余豪杰名士等四十余人，皆为将军、郡守。
顾荣等为保家族，只得表面接受任命。惟有贺循佯作狂颠而免，周玘则称病不至。
陈敏疑其不愿为己所用，于是欲尽诛之，谋于近臣。
顾荣谏道：将军神武，乃不世出之英雄，若能信任君子，散芥蒂之怀，塞谗佞之口，则上方数州传檄而定。若先杀名士，大业终不能济。
陈敏乃止其议，于是遣弟陈恢，率钱端等向南占据江州，江州刺史应邈逃至弋阳。
又使弟陈斌东略吴地诸郡，并驱逐扬州刺史刘机，丹阳太守王旷等，尽占吴越之地。
陈昶亦是陈敏之弟，不喜门阀大族，因向兄长密谓：顾荣等人怀有二心，宜尽诛之。
陈敏：弟不闻得人心者得天下！若杀名士，则人心散矣。
于是不听。陈昶懊恼，便自率精兵数万据守乌江，不再听从兄长调遣。
陈敏起兵反叛，自有朝廷细作报至洛阳。惠帝闻奏，命张光为顺阳太守，率兵三万来伐。
闪回结束。朝廷大军未至，荆州兵马先发。
陶侃奉荆州刺史刘弘之命，引领大兵五万，西出荆州平叛。
刺史府中，征伐大军方出，便有左右近侍向刘弘进言：陶侃与陈敏同乡，且又同岁，交情非浅。今明公以其为将，委以重任，倘陶侃与陈敏合谋，则江淮俱失，荆州无复有东门矣。
刘弘怒道：岂有此理。陶侃忠能，某得之已久，必无是事，尔等禁言！
有人闻得此语，派家仆飞马出城，往军中报知陶侃。
陶侃虽然感佩刺史信赖，亦觉凛然自危，于是便遣其子陶洪返回，自求至府衙为质。
刘弘问明陶洪来意，当意任命其为参军，赐以亲笔书信，发还其父军中。其书曰：
匹夫之交，尚不负心，况大丈夫乎卿不负孤，孤亦不负卿也，惟卿尽力为战，休听他人闲言。
陶洪还归其父，将刘公之书奉父。陶侃览书大悦，而且感激至甚，从此再无异心。
镜头转换，两军对垒，一触即发。
陈敏闻说陶侃率兵而来，遣弟陈恢将兵二万，移师往攻武昌。
细作探明军情，报知主将陶侃。
陶侃因部下皆为步骑，并无战船，为此而忧。适逢刘璠派运粮船至营，陶侃大喜，即征粮船以为战舟，去救武昌。
部将见此皆都进言：末将等以为，将军如此先斩后奏，似乎不可。
陶侃说道：公等毋阻。某以官船以击官贼，有何不可！
于是率领步骑尽数上船，至武昌与陈恢交战于汉江之上。
临阵之际，陶侃身先士卒，亲冒矢石挥战，于是大败陈恢水军，江中浮尸万余。
陈恢虽勇，最终不敌，在部将保护下拼死突出重围，乘船逃走。