乌云低垂，阴风怒号。洛阳王城之中，周室君臣面面相觑，一片沉寂。
周桓王败于郑军，愤愤不平，击案立誓。
周桓王：打不过强的，就找软的！有道是失之东隅，得之桑榆，卿等须留意诸侯动向，寻其过错，出兵伐之，必从别处找回颜面，重树下共主威风。
众臣：喏！除却郑国，下诸侯，哪个敢忤子？
桓王十四年，晋子侯元年，鲁桓公四年。
曲沃武公派韩万杀害晋哀侯，其后诱骗晋子侯前来曲沃，将其杀害。曲沃武公由此掌握整个晋国，使晋君号令不能出于翼城。
探马报至洛邑，周桓王以为重树下共主威风时机已到，于是打出为晋哀侯报仇旗号，发兵西征。乃命虢仲、芮伯、梁伯、荀伯、贾伯为将，讨伐晋曲沃武公。
武公抵挡不住周子诸侯联军，一战不胜，退回曲沃。周桓王率军进入晋都，此时终得昂首气舒，命晋人立哀侯之弟湣为君，是为晋湣侯。
周子撤军回师，曲沃武公便即出兵攻拔翼城，晋缗侯逃亡他处，由此失去故都。次年秋，周桓王号令虢、芮、梁、荀、贾国共同出兵，再次攻打曲沃武公，然而此番不似前次，最终不克而罢。周子干涉晋国内政，亦便半途而废。
镜头转换，郑国都城。
繻葛大战获胜，郑庄公大宴诸将，深嘉公子元之功，使居大城栎邑，比于附庸。
叙功宴上，郑庄公对参战诸大夫各有封赏，惟独不录祝聃之功。
祝聃见诸将皆获封赏，始终没有自己之份，以为庄公遗漏，私下托人问之。
庄公回答：祝聃虽然攻高盖世，但彼发矢箭射王肩，以致诸侯无不震骇。我若因其射中子之肩而录其功，下必将议我不臣也。
祝聃闻言忿恨，还至府中，疽发于背而死。
郑庄公闻报，私给其家重赏，并命厚葬。
画外音：繻葛战后，周子又失盟、向二邑，皆被郑、卫、齐联军所占。平王东迁时方六百里，如今只剩一二百里，前来朝聘诸侯愈加稀少，纳贡收入也渐朝不保夕。此年邓侯吾离与宜伯绥不朝子，反去朝拜鲁国。邓国渐渐国势昌盛，史称吾离是为邓国中兴之君。
桓王十七年，巴国派使者韩服至楚，请求楚武王许其与邓国订盟通好。巴国欲联邓而先请于楚，是因邓、楚二国乃是姻亲，熊通娶邓候女邓曼为妻之故。
楚武王熊通从之，遣道朔为使，陪同巴国使者一同前住邓国结盟。未料使团在接近邓国南部边境时，却受到当地鄾国人袭击，韩服、道朔被杀身亡，财物被抢。
由于鄾是邓之属国，楚武王便令大夫熊章前往邓国，就截杀楚使之事问责于邓。
邓侯不知其中原委，故对楚王问责不予接受。
熊章回报，楚武王大怒，遂令斗廉率军，围攻鄾国。
邓国大夫养甥、聃甥率军救鄾，与楚军对阵。
斗廉借夜色悄然设伏，彻底击溃增援邓军。
鄾人闻信，不战而退，连夜弃城而逃。
由此一役，楚武王即报道朔被杀之仇，又占有鄾地，一举两得。
周桓王十八年冬，鲁国接纳邓国参拜。郑国以为鲁侯挑战自己霸主地位，遂约齐国伐鲁。
因郑国前番助齐北御戎师，齐僖公难以拒绝，只得应允，并请卫国出兵协助。
三国联军大进，与鲁军战于郎邑，距鲁都曲阜只有数十里，鲁国情形十分危急。
鲁桓公大慌，只得遣使赍持重礼前往宋国，请宋侯出面调停。
宋侯出面，分别致书郑、齐、卫三侯。三侯面商，因思鲁国与周王室关系密切，齐鲁又是姻亲，郑国教训鲁国目的也已达到，卫国并无利害关系，故都卖给宋侯一个面子，使鲁桓公纳币谢罪，三国便借梯下台，各自收兵。
是年卫国发生宫变，公子朔谋杀太子汲及公子寿。卫宣公无力平叛，万般无奈，被迫册立以公子朔为太子，次年郁闷而死。公子朔立，是为卫惠公。
镜头转换，关中平原。
武王克商之后，封同姓芮良夫于今陕西渭南大荔，是为芮伯，在周王室担任司徒。
周平王时，芮桓公与妻芮姜共同治理其国，不幸英年早逝，子姬万即立。
芮伯姬万沉缅女色，芮姜教育不听，于是逐子居魏。
芮姜称伯，成为中国历史上第一位女性国君。在位期间内修政理，外御强担
周桓王十八年，秦宪公发兵攻芮，芮姜率兵抵御，以少胜众，取得胜利，诸侯大惊。
秦宪公虽败，但知耻后勇，此后不断拓展疆域，再将都城迁到平阳，并与犬戎部族继续作战。其后举全国之力攻打亳戎，使亳王逃亡西戎；秦据其地，掳其人口牲畜。犬戎诸部由此敬畏秦人，秦