县城里的暴动比乡下顺利得多，其原因就是驻扎在县城里的郑部一个连的士兵集体起义，打出了中国工农红军的旗号。在不到一天的时间里，以张代表为首的共产党人就进入了平原县府，挂上了中华苏维埃平原县人民政府的牌子。
平原县县长兼党部书记李尧天趁乱逃出县城，朝着距平原县城三十里郑部的一个团驻地仓皇而去。
平原县城里面热闹非凡，无数的群众走上街头，庆祝这次胜利，庆祝的场面一直持续到深夜。
然而天还没有亮，负责守城的赤卫队员就发现西城门外浩浩荡荡地开过来无数的人马。
县长李尧天就在其中。当他把郑部一个连起义的消息告诉了驻扎平原县的郑部主力团后，团长马啸天立即急了，因为起义的这个连就是他的部下，连长还是他的亲信，出了这样的事，他无论如何是无法和郑凤池交待的。所以，马啸天顾不得其他，连夜点起部队，杀奔平原城下。
这队人马一到城下，二话不说马上开始攻城，轻机枪、重机枪、迫击炮一齐开火，枪声炮声连成一片。
赤卫队和起义的士兵马上组织还击，张代表亲自登上城头，配合着他惯有的动作——挥舞双臂——发表着激动人心的动员：“同志们，敌人的猖狂是暂时的，是垂死前的挣扎，我们的背后是无数的劳苦大众，我们无数的赤卫队员正向这里赶来，腐朽的国民党反动派是斗不过我们千千万万盼望着解放的劳动人民的，为了劳苦人民的解放，让我们拿起枪以百倍的意志向敌人开火、开火、开火！！！”
张代表的话的确激起了所有人的斗志，战斗打得难解难分，一批赤卫队员牺牲了，另一批接着上来顶替。东城门外也接上了火，攻打东城门的是驻扎在王集县的郑部另一个团。张代表本来想把起义的一个连作为预备部队来使用，现在也只好拉上城墙，进行殊死的防御。
事情没有像张代表说的那样简单，战斗越来越呈现一边倒的趋势。
西城门外，敌人已经攻到城门下，正准备用成捆的手榴弹炸开城门，好在赤卫队里有几个神枪手，把敌人的工兵一一击毙在城门前。
起义连的连长——名叫张先杰，一个帅极了的小伙子——从东城跑到西城，找到张代表，建议他突围以保存革命实力。张代表坚定地认为跑马山商志英的赤卫队正向平原县城赶来，等商志英的队伍一来，就可以里应外合击溃敌人。他对张连长下了死命令：敢后退一步者即是叛变革命。
下午未时，西城门宣告失守，敌人如潮水般涌进城中，正在指挥战斗的党代表正要举枪自杀，一颗子弹飞过来不偏不倚地击中他的手腕。几个士兵跑过来把他摁倒在地上。
得知西城失手，张连长领着仅剩的几十人的队伍来到南门，打开城门，正想向外冲，却被一阵乱枪挡了回来。南城门外，早有人在严阵以待，张连长带人连冲了三次都没有成功，最后，他颓然对着自己的脑袋开了一枪！
此时的商志英正率领跑马山赤卫队向平原县城进发。
自从八月二十日凌晨三点暴动开始以来，他就密切注意郑凤池的动向，因为海右省的大部分敌人已被调到南方对中央红军进行第四次围剿去了，唯一的强敌就是郑部。马啸天的团一开始动弹，他马上明白是平原县城得手了。按照原来他和张代表商量好的方案，即刻召集所有的跑马山赤卫队员，火速往平原县城赶来。
这支不到二百人的队伍，在崎岖蜿蜒的大山里看起来人数很多队伍很强大，但是一出了山口，来到了一望无际的平原地界，所有的队员包括商志英都感觉到了自己队伍的弱小。
原本对高粱地有着无限深情的赤卫队员此时对一望无际的黑油油的高粱棵产生了莫名其妙的恐惧，时刻担心不定从哪里的高粱地里射出夺命的子弹。这种恐惧具有传染性，不久，整个队伍中就有了一种恐怖、悲观的气氛。商志英走在队伍中间，虽然他不停地给自己的队员打气，然而，心底下那种小心谨慎的性格不时地提醒他：小心小心再小心。
走出跑马山三十多里路了，一路上没有出现麻烦，但是商志英的担心越来越严重。如果此时郑凤池猜到了自己的企图——这种企图是很容易被人看破的——在他行军路线上安排一支伏兵，那后果会如何呢？
前面出现一个村庄，商志英对于平原县的村庄了如指掌，他知道这个村叫王休屯，过了王休屯再走二十里就到达平原县城了。村口一个人也不见，路上也没有一个行人。
商志英正要指挥队伍从村庄东面绕村而过，突然，他脑海中闪过一念，多年的战斗经验让他有了比常人更加灵敏的嗅觉，脸上的汗随即下来了。
“撤！快撤！”他高喊一声。尚在愣怔的队员们还没有明白过什么事来，从村子里的土围子上就射来了密集的枪弹，赤卫队员瞬间倒下一大片。